筹划一年多，新诺威收购实控人旗下资产失败……

4月28日晚间，石药创新制药股份有限公司（下称“新诺威”，300765.SZ）发布公告称，公司于4月28日召开第六届董事会第二十四次会议、第六届监事会第十九次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》，同意公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件。

新诺威表示，鉴于本次重组事项自筹划以来已历时较长，医药行业及资本市场整体环境等情况较本次重组筹划之初发生了一定变化，为维护公司全体股东长期利益，经公司与交易各相关方友好协商、认真研究和充分论证，基于审慎性考虑，决定终止本次重组事项。

受此消息影响，4月29日，新诺威低开13.21%，开盘价为35.66元/股。截至今日收盘，新诺威报39.6元/股，跌幅为3.63%。

来源：张力

筹划一年多

回顾本次收购，公司最早在2024年1月宣布了并购消息。2024年12月，深交所受理了公司的并购重组申请，并在同月下发了问询函。2025年1月，公司回复了问询函。2025年3月，因相关财务资料已过有效期需要补充提交，深交所对本次交易中止审核。

直至今年4月，公司表示，医药行业及资本市场整体环境发生变化，终止了本次交易。

具体来看，上市公司本拟以发行股份及支付现金的方式购买石药集团百克（山东）生物制药股份有限公司（下称“石药百克”）100%股权，交易价格为76亿元。同时，公司还募集配套资金17.8亿元，用于支付本次交易的现金对价、新药研发基地建设项目、生物新药产业化建设项目、补充流动资金。

据悉，石药百克致力于长效蛋白药物等创新生物药品的研发和商业化，主要产品为自主研发的长效升白制剂津优力，化疗、放疗和其他针对快速分裂细胞的抗肿瘤治疗常引起骨髓抑制，造成贫血、白细胞减少等，升白制剂用于提升白细胞数量，以保证抗肿瘤治疗效果。

在本次交易中，石药百克100%股权评估价值为762171.89万元，较账面净资产增值334594.75万元，增值率为78.25%。

财务数据方面，2022年—2023年以及2024年上半年，石药百克实现的营业收入分别为22.35亿元、23.16亿元、9.22亿元，净利润分别为62096.34万元、78496.86万元、39037.89万元，2023年业绩有显著增长。

但新诺威在公告中提到，2024年上半年，标的公司的营业收入和扣非后净利润有所下滑，主要是受津优力在多个省份陆续执行省际联盟集采中标价的影响。

标的公司的产品津优力虽然具有较强的竞争优势，但是随着省际联盟集采政策的持续推进，如果津优力在省际联盟集采后的销售情况不及预期，将导致标的公司业绩出现下滑的风险。

这或许是公司所谓的“医药行业环境发生变化”。

业绩困境

本次并购的交易对方为维生药业、石药上海和恩必普药业。恩必普药业为上市公司的控股股东，石药上海为上市公司控股股东的全资子公司，维生药业为上市公司实际控制人控制的企业。三家交易对方均可穿透至石药集团。

因此，本次交易构成关联交易。

值得一提的是，新诺威本是石药集团旗下大健康板块的控股子公司，由石药控股和石药进出口于2006年4月共同出资设立。2019年，石药集团将其拆分上市。

自上市以来，新诺威已经多次收购石药集团旗下资产，如巨石生物等。

目前，上市公司主要经营功能性原料、保健食品的研发、生产与销售，通过完成对巨石生物的控股，将业务链延伸至生物创新药领域。

财务数据方面，2020年—2024年，新诺威实现的营业收入分别为13.17亿元、18.50亿元、26.26亿元、25.02亿元、19.81亿元，净利润分别为3.00亿元、3.93亿元、7.27亿元、7.55亿元、-3.03亿元。

可以看出，2024年，公司收入和净利润都大幅下滑，且净利润由盈转亏。

对此，公司解释称，2024年，受到市场因素影响，咖啡因出口价格从2023年的高位价格回落，平均出口价格较去年同期降幅超过20%，导致功能原料业务收入较去年同期减少约 4 亿元；同时保健食品业务受市场因素影响，收入亦有所下滑。此外，公司持续加大研发创新投入，全年研发费用约 8.4 亿元，较上年增长约 1.7 亿元。

需要指出的是，虽然公司此前已经进军生物创新药领域，但从业务来看，功能性原料和保健食品类产品收入目前依然占公司主营收入的大头。

2024年，功能食品及原料行业的收入为18.4亿元，收入占比高达93%。生物制药行业实现营收0.88亿元，收入占比不足5%。

如今收购石药百克失败，陷入亏损困境，公司未来会去向何处？

记者 吴鸣洲

校对 佘诗婕

编辑 褚念颖

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