又一头部会所被罚1400万！

文/梧桐兄弟

近期，北京证监局公布一份行政处罚决定书，中兴财光华在对弘高股份2018年、2019年、2020年、2021年年度财务报表审计过程中未勤勉尽责，出具的审计报告存在虚假记载。

中兴财光华被责令改正，没收业务收入4,622,641.51元，并处以9,245,283.02元的罚款，其他签字会计师一并被罚。

弘高股份是深市退市公司，原代码为002504，在2010年11月18日上市。弘高股份股价在2023年5月16日跌破1元，之后连续20个交易日跌停，最终股价定格在0.38元，最后交易日为2023年6月12日，并于8月21日摘牌。

此后，弘高股份于2024年1月收到北京证监局的《行政处罚决定书》，弘高股份存在以下违法事实：

弘高股份下属子公司北京弘高建筑装饰设计工程有限公司（以下简称弘高装饰）通过虚构工程项目合同、未对工程项目如实核算、未对已结算项目及时做结算会计处理等方式虚增收入和利润。

1.弘高装饰虚构工程项目合同，虚增工程项目收入和利润，导致弘高股份2015年虚增收入7,939.97万元，虚增利润2,116.53万元；2016年虚增收入21,906.38万元，虚增利润3,113.97万元。该等项目合同产生的应收账款的减值计提与转回，导致弘高股份2017年虚减利润2,698.04万元，2018年虚增利润3,100.33万元。

2.弘高装饰对仅收取管理费的建筑施工挂靠类工程项目，按照项目合同金额确认收入和成本，并确认相关应收账款，虚增工程项目收入和利润，导致弘高股份2015年虚增收入2,450.00万元，虚增利润512.00万元；2016年虚减收入223.25万元，虚减利润302.18万元；2017年虚增收入6,199.41万元，虚增利润367.24万元；2018年虚增收入7,108.41万元，虚增利润1,432.40万元；2019年虚增收入58.02万元，虚增利润58.02万元。

3.弘高装饰在工程项目实施过程中，未在合同解除年度对出现合同解除情况的工程项目进行相应财务核算，虚增工程项目收入和利润，导致弘高股份2019年虚增收入1,184.44万元，虚减利润42.80万元；2020年虚增收入6,048.19万元，虚增利润103.06万元。

4.2018年至2021年，弘高装饰多个工程项目已结算或涉诉视同结算，弘高装饰未在工程项目结算年度按照实际结算金额进行财务核算并相应调整应收账款，而是在2022年均视同结算计提减值，影响相关工程项目相应年度收入和利润，导致弘高股份2018年虚增收入1,511.36万元，虚增利润3,248.22万元；2019年虚增收入2,565.05万元，虚增利润1,438.28万元；2020年虚增收入231.47万元，虚增利润1,324.87万元；2021年虚增收入4,832.66万元，虚增利润248.08万元；2022年虚减利润11,056.65万元。

当事人:中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称中兴财光华),北京弘高创意建筑设计股份有限公司(以下简称弘高股份)2018年至2021年年度财务报表审计机构,住所:北京市西城区。

丁亚轩,男,1964年2月出生,弘高股份2018年、2019年、2020年年度财务报表审计报告签字注册会计师,住址:北京市西城区。

梁涛,男,1972年5月出生,弘高股份2018年、2019年、2020年年度财务报表审计报告签字注册会计师,住址:北京市西城区。

张全成,男,1972年4月出生,弘高股份2021年年度财务报表审计报告签字注册会计师,住址:北京市石景山区。

鲁校钢,男,1981年7月出生,弘高股份2021年年度财务报表审计报告签字注册会计师,住址:北京市大兴区。

依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》(以下简称2005年《证券法》)及2019年修订的《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我局对中兴财光华关于弘高股份年报审计执业未勤勉尽责的违法违规行为进行了立案调查,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利,应当事人中兴财光华、丁亚轩、梁涛、张全成、鲁校钢的要求,我局举行了听证会,听取了当事人及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、办理终结。

经查明,中兴财光华存在以下违法事实:

一、中兴财光华为弘高股份出具的2018年、2019年、2020年、2021年年度财务报表审计报告存在虚假记载

我局另案查明,弘高股份2018年至2021年年度报告虚增收入、利润等,存在虚假记载。中兴财光华为弘高股份2018年至2021年年度财务报表提供审计服务,对弘高股份2018年、2019年年度财务报表出具了标准无保留意见审计报告,对弘高股份2020年、2021年年度财务报表出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告,中兴财光华出具的上述审计报告存在虚假记载,审计费共计4,622,641.51元(不含增值税)。弘高股份2018年、2019年、2020年年度财务报表审计报告的签字注册会计师为丁亚轩、梁涛,2021年年度财务报表审计报告的签字注册会计师为张全成、鲁校钢。

二、中兴财光华在弘高股份2018年至2021年年度财务报表审计中未勤勉尽责

(一)未就工程项目结算时点获取充分、适当的审计证据

弘高股份在2018年6月发布《关于会计估计变更的公告》,对应收款项坏账准备的计提方法由主要依据账龄分析法,变更为按信用风险特征组合分别适用余额百分比法、账龄分析法等方法,其中,划分不同信用风险特征组合的主要依据是工程项目结算时点。在弘高股份2018年至2021年年度财务报表审计工作中,中兴财光华确定工程项目结算时点的审计程序执行不到位,应对应收账款坏账准备计提准确性风险相关的控制测试、实质性程序存在缺陷。控制测试方面,中兴财光华未充分识别确定结算时点的控制活动,对弘高股份“准确计提坏账准备”的内控有效性结论缺乏充分依据;实质性程序方面,在检查工程项目最终结算资料、测试最终结算资料完整性等审计程序中存在缺陷。

中兴财光华的上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》(财会〔2010〕21号、财会〔2019〕5号、财会〔2022〕1号)第三十条,《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》(财会〔2016〕24号)第十条,《中国注册会计师审计准则第1211号——通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险》(财会〔2010〕21号、财会〔2019〕5号)第二十一条、第二十三条,《中国注册会计师审计准则第1231号——针对评估的重大错报风险采取的应对措施》(财会〔2010〕21号、财会〔2019〕5号)第八条,《中国注册会计师审计准则第1321号——审计会计估计(包括公允价值会计估计)和相关披露》(财会〔2010〕21号)第十八条、第二十三条的规定。

(二)未充分识别涉诉事项对坏账准备的影响

根据(2018)吉0621民初1755号民事判决书,2018年8月,法院对弘高股份下属子公司北京弘高建筑装饰设计工程有限公司(以下简称弘高装饰)与长白山保护开发区腾龙房地产开发有限公司(以下简称腾龙房地产)承揽合同纠纷一案立案,案涉《漫江一期一标段别墅精装工程合同》(以下简称漫江一期项目)合同金额35,322,667.39元,弘高装饰起诉请求支付工程款6,901,799.53元,2020年11月,法院判决腾龙房地产应当给付弘高装饰工程款1,204,513.14元。弘高股份在2018年至2021年年度财务报表附注中已披露漫江一期项目诉讼标的金额和诉讼进展,在弘高股份2018年至2021年年度财务报表审计工作中,中兴财光华未充分识别诉讼事项对漫江一期项目应收账款坏账准备的影响。

中兴财光华的上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1321号——审计会计估计(包括公允价值会计估计)和相关披露》(财会〔2010〕21号)第二十三条的规定。

(三)函证程序执行不到位

在弘高股份2018年至2021年年度财务报表审计工作中,中兴财光华未按照审计计划针对“与债务人发生纠纷”“账龄较长”等应收项目进行抽样发函;2019年未对部分函证异常情形保持合理怀疑;2019年至2021年审计底稿中,对未显示发件地址的回函未按照审计计划打印回函行程单,未见核对回函发件地址与实际被询证单位地址是否相符的工作记录,中兴财光华未对函证过程保持有效控制。

中兴财光华的上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》(财会〔2010〕21号、财会〔2019〕5号、财会〔2022〕1号)第二十八条、第三十条,《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》(财会〔2016〕24号)第十条,《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》(财会〔2010〕21号)第十七条的规定。

上述违法事实,有相关公告、审计报告、审计底稿、询问笔录等证据证明,足以认定。

我局认为,中兴财光华在对弘高股份2018年、2019年、2020年、2021年年度财务报表审计过程中未勤勉尽责,出具的审计报告存在虚假记载。中兴财光华的上述行为违反了2005年《证券法》第一百七十三条、《证券法》第一百六十三条的规定,构成2005年《证券法》第二百二十三条、《证券法》第二百一十三条第三款所述的违法行为。在相关年度审计报告上签字的注册会计师丁亚轩、梁涛、张全成、鲁校钢是中兴财光华上述违法行为的直接负责的主管人员。

当事人及其代理人提出如下申辩意见:

其一,中兴财光华、丁亚轩、梁涛、张全成、鲁校钢均提出,已就工程项目结算时点获取充分、适当的审计证据,对漫江一期项目已充分识别涉诉事项对坏账准备的影响,在执行函证程序中并没有明显过错,在2020年度、2021年度审计报告中已增加带有持续经营重大不确定性事项段落,对财务报表使用者提示关注,因此,当事人已勤勉尽责。

其二,中兴财光华、丁亚轩、梁涛、张全成、鲁校钢均提出,我局已对2019年度至2021年度财务报表审计项目进行了执业检查并作出行政监管措施,2018年至2021年出具的审计报告已超过行政处罚时效,当事人不应再受到行政处罚。

其三,中兴财光华、丁亚轩、梁涛、张全成、鲁校钢均提出,拟对当事人作出的行政处罚过重。

综上,中兴财光华、丁亚轩、梁涛、张全成、鲁校钢均请求免除处罚。

经复核,我局认为:

第一,在案证据足以证明当事人在为弘高股份提供审计服务过程中未勤勉尽责,存在多项违反审计准则规定的情形,我局对于案涉违法行为的认定具有充分的事实和法律依据。

第二,我局依法对本案当事人作出行政处罚,符合《证券法》《行政处罚法》等相关规定。

第三,我局已充分考虑当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,量罚适当。

综上,我局对当事人的上述申辩意见均不予采纳。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第二百一十三条第三款的规定,我局决定:

一、对中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)责令改正,没收业务收入4,622,641.51元,并处以9,245,283.02元的罚款;

二、对丁亚轩给予警告,并处以400,000元的罚款;

三、对梁涛给予警告,并处以400,000元的罚款;

四、对张全成给予警告,并处以200,000元的罚款;

五、对鲁校钢给予警告,并处以200,000元的罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚没款直接汇交国库。具体缴款方式见本处罚决定书所附说明。同时,须将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室和北京证监局备案。当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议(行政复议申请可以通过邮政快递寄送至中国证券监督管理委员会法治司),也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。

中国证监会北京监管局

2025年4月14日