国中水务终止收购汇源果汁！标的公司股权冻结的背后发生了什么？

国中水务（SH600187）饮下汇源果汁的收购方案最终“难产”。

4月23日，国中水务公告，终止以支付现金方式向上海邕睿企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海邕睿”）收购其持有的诸暨市文盛汇自有资金投资有限公司（以下简称“诸暨文盛汇”）相关份额的交易。

2024年7月，国中水务曾就上述交易发布公告。按彼时计划，相关收购完成后，国中水务将累计持有诸暨文盛汇注册资本的比例不低于51%，从而成为诸暨文盛汇的控股股东及北京汇源食品饮料有限公司（以下简称“北京汇源”）的间接控股股东。

但眼下，因交易标的股权仍处于冻结状态，存在限制转让的情形，尚不符合有关规定。

4月23日，国中水务开盘跌停。不过，公司在公告中也表示：“待相关限制转让情形解除后再行评估推进的可行性。”

国中水务终止收购诸暨文盛汇，背后矛盾究竟在何处？《每日经济新闻》曾在3月28日发布的《调查丨国中水务“收编”汇源果汁迟迟未果：支付9.3亿元后仍有障碍待移除》中，独家拆解此事的两大核心障碍：

其一，广东民营投资股份有限公司（以下简称粤民投）与上海文盛资产管理股份有限公司（以下简称文盛资产）之间的侵权责任纠纷；其二，文盛资产与北京汇源针对实缴资金的定义，交易方之间有不同的理解。

障碍一：粤民投状告文盛资产侵权，标的公司股权被冻结

首先看粤民投。2024年8月20日，作为文盛资产股东之一的粤民投以侵权责任纠纷为由向法院提起诉前保全，申请冻结诸暨文盛汇控股股东上海邕睿的股权。

3月26日上午，文盛资产主要责任人胡军（化名）向《每日经济新闻》记者透露，截至当时，针对粤民投的诉讼，双方正在协商中，有望在近期达成和解。

如今，从客观结果来看，双方纠纷仍未妥善解决，最终导致标的股权仍处于冻结状态。

4月23日，《每日经济新闻》记者通过微信就交易终止原因以及庭审结果采访胡军，但截至发稿对方尚未回复。

据了解，粤民投不仅是文盛资产的股东，还与文盛资产存在很多业务上的合作。胡军3月时表示，粤民投此番“发难”或是因其认为文盛资产比较重视该笔交易，就通过诉讼来引起后者重视。“粤民投要求获得合作收益，我们是理解的，我们也一直就此问题进行磋商。”但粤民投提起针对北京汇源持股主体的诉讼并申请冻结股权的行动，文盛资产一方事前并不知晓。

此外，对于此次粤民投针对北京汇源持股主体的诉由——侵权损害纠纷，文盛资产方面并不认同。

“在做北京汇源项目之初，公司就设立了一些项目公司来持有股权。这种安排粤民投作为股东是了解的。他们在去年8月份提起诉讼，但实际上在2022年、2023年就已经按照这种股权安排在开展工作。”胡军3月时称。

“我们认为北京汇源股权的持有主体都是独立的法人，和粤民投之间没有直接的债权债务关系。股权安排也都是正当的商业安排，所以不涉及侵害任何主体的权利。”胡军3月时还表示，至于出售北京汇源部分股权所获资金，其中一大部分用于汇源项目的投资，另一部分用于文盛资产的经营开支和投资，这些资金（的）流向都是正当且有据可查的。

障碍二：标的公司实缴资本之争仍未解决

值得注意的是，最新公告中，国中水务并未再度提及诸暨文盛汇以及天津市文盛汇投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称天津文盛汇）对北京汇源出资款的问题。

据国中水务此前公告，截至2025年3月21日，北京汇源的股东诸暨文盛汇及天津文盛汇对其尚有部分出资款未到位，导致各方无法就标的估值作价达成一致，对商务谈判形成实质影响。

4月23日下午，《每日经济新闻》记者从国中水务处了解到，目前该纠纷也尚未解决。

根据北京汇源重整计划，文盛资产应通过诸暨文盛汇和天津文盛汇向北京汇源出资16亿元，对应取得北京汇源70%股权（诸暨文盛汇持股60%，天津文盛汇持股10%）。

北京汇源重整执行完毕的核心标准有两条：一是重整投资人第一个年度投资资金7.5亿元全部出资完毕；二是债转股的股权或保留的股权已在市场监督管理部门办理完成变更登记。

根据北京汇源2023年年报，文盛资产旗下诸暨文盛汇认缴出资额约6.40亿元，天津文盛汇认缴出资额1.07亿元，二者合计认缴出资额约7.5亿元。2023年，诸暨文盛汇完成对北京汇源7.5亿元的投资，两条标准悉数达成。同年7月5日，法院宣布北京汇源重整计划执行完毕并终结其重整程序。

分歧随之而来：文盛资产方面称，依据增资入股协议提出的“将7.5亿元投资优先认定为实缴出资”，由于实际金额已经高于诸暨文盛汇和天津文盛汇承诺的认缴出资额，北京汇源应进行工商登记确认此实缴出资已经完成；但北京汇源方面认为，文盛资产方面支付的7.5亿元资金中，只有部分作为注册资本能被认定为实缴资金，另外的部分则被划转至资本公积。

北京汇源2023年年报显示，诸暨文盛汇的实缴金额为4.21亿元，天津文盛汇实缴金额为0元。也就是说，北京汇源认为，文盛资产方面支付的7.5亿元资金中，计入实缴的只有4.21亿元，离实缴7.5亿元还有一定的差距。

双方陷入僵持。

胡军3月时向《每日经济新闻》记者透露：“按照当时的增资入股协议，文盛资产在出到7.4亿多元的资金后，实缴出资义务就完成了，后续投资义务还是有待继续支付的。但属于资本公积的部分，因未完成实缴出资登记，文盛资产遭遇融资困难。我们本来计划通过股权融资，把（剩余的）8.5亿元投资款支付掉。但因实缴没有完成工商登记，成为金融机构提供融资的实际阻碍。”