为上市“砍掉”3亿元募资，天富龙主板IPO成功过会，内控问题仍被关注

（图片来源：视觉中国）

蓝鲸新闻4月23日讯（记者 邵雨婷）在"双碳"目标推动下，再生循环产业迎来政策红利期，然而作为国内再生涤纶短纤维细分领域的头部企业，扬州天富龙集团股份有限公司（以下简称"天富龙"）一波三折的IPO征途并不平静，多种问题引发市场关注。

4月23日，上交所官网显示，天富龙沪市主板IPO首发上会获通过。上市委会议现场主要针对天富龙报告期存在的不规范情形及原因、公司治理建设、独立董事兼职和履职情况等提出问询，要求其说明公司相关内部控制制度是否健全且被有效执行，是否存在实际控制人利用其控制地位对公司施加不适当影响的重大风险。

作为一家典型的"家族型企业"，当家族意志深度嵌入企业血脉，关联交易模糊了业务边界，天富龙的IPO之路注定不会平坦。持续走低的毛利率、业绩增长的不稳定性，成功过会的天富龙仍需向资本市场证明其规范治理的决心和具备良好的发展前景。

朱氏家族控制九成表决权，内控问题频发

招股书显示，天富龙成立于2009年，主要业务为差别化涤纶短纤维的研发、制造与销售，旗下拥有再生有色涤纶短纤维和差别化复合纤维两大系列产品。

天富龙的股权图谱清晰勾勒出一个典型的家族企业轮廓。

本次发行前，朱大庆、陈慧夫妇合计持有公司79.30%的股权，为公司的实际控制人。其中，朱大庆持有公司61.81%股份，为公司的控股股东，陈慧持有公司17.49%股份。此外，夫妇二人还与朱大庆的侄子朱兴荣签署了一致行动协议，通过一致行动协议控制公司14.60%的表决权，合计控制公司表决权股份占公司总股本的93.90%。

目前，朱兴荣任公司董事、总经理、科技环保材料事业部总经理；朱大庆之女陈雪任公司董事、董事会秘书，但未持有公司股份。天富龙董事会的9名董事，包括3名独立董事，均由朱大庆、陈慧夫妇提名。

如果说家族控股是悬在天富龙头上的"达摩克利斯之剑"，那么错综复杂的关联交易则像缠绕其身的"盘根老藤"。

高度集中的控制权使得公司的内控制度受到了极大的挑战。此前，天富龙多次与朱大庆及其关联方、朱兴荣及其关联方发生资金拆借，并存在转贷、不规范使用票据、个人卡收付款、通过员工及高管个人银行账户代发年终奖等财务内控不规范的情形。

天富龙在回复函中承认，对于朱兴荣因财务不规范形成的资金占用，已经通过收回资金、收取资金占用利息、完善内控制度、加强内控的方式整改完毕。

2020年末，天富龙曾以2.43亿元收购了朱大庆、陈慧夫妇控制的威英化纤全部股权，收购交易前两个月，威英化纤进行了一笔3亿元的分红。通过威英化纤，朱大庆夫妇共套现了5.43亿元资金。

值得一提的是，收购完成后，威英化纤给天富龙贡献了近七成的营收和超四成的利润。回复函显示，2021年至2023年，威英化纤的营收分别为21.77亿元、18.82亿元、24.99亿元，营收占天富龙当年总营收的比例分别为76.22%、73.08%、74.90%；利润总额分别为5.70亿元、3.90亿元、4.64亿元，利润占天富龙当年总利润的比例分别为43.21%、22.11%、47.94%。

此类关联交易的问题频频发生。在此前问询中，监管发现，天富龙与关联方上海砺拓之间存在客户名单高度重合的问题，且天富龙与上海砺拓之间也存在贸易业务。上海砺拓成立于2020年，由朱大庆之女陈雪和陈慧之弟陈坚共同创办，以涤纶纤维贸易为主业。

对此，天富龙坦言，上海砺拓的设立是为拓宽华东地区销售渠道，成立初期其承接了部分天富龙的小批量订单客户，导致客户重叠，业务对天富龙存在依赖，业务开展不独立。为了避免同业竞争，2021年6月上海砺拓修改经营范围，不再从事与天富龙相同或相似的业务，并于2023年初办理注销手续。

毛利率逐年走低，三成利润来自税收优惠

天富龙的IPO之路一波三折。

2023年6月，天富龙向上交所递交上市申请并获得受理，次月便进入问询阶段，但完成首轮问询后，公司的审核进度陷入沉寂。2024年8月，因聘请的证券服务机构天职国际被中国证监会采取限制业务活动的监管措施，被迫中止上市审核。11月，天富龙迅速更换会计师事务所为容诚会计师事务所，并更新财务资料，重新启动进程。

为了顺利尽快上市，天富龙砍去了此前募资3亿元补流的计划。新的上会稿显示，天富龙的融资规模从10.9亿元降至7.9亿元，原本拟使用3亿元用于补流的项目被删去，天富龙拟将扣除发行费用后的募集资金净额全部用于年产17万吨低熔点聚酯纤维、1万吨高弹力低熔点纤维项目、研发中心建设项目。

忍痛减少多达3亿元的募资缘于此前上交所曾对天富龙募资补流的必要性与合理性提出过质疑。据首版招股书，2020年至2022年，天富龙的货币资金分别为1.12亿元、4.77亿元、6.57亿元。此外，天富龙曾经大手笔多次购买银行理财产品，收益总计1806.49万元，且2021年因理财产品到期或赎回，货币资金余额同比增长高达327.77%。

对此，天富龙表示，截至2023年末，公司购买的理财产品均已到期赎回。截至2024年末，天富龙的货币资金余额为7.6亿元，与缩减后的募资规模基本持平。

虽然"不差钱"，但天富龙持续走低的毛利率也让其业绩增长的稳定性画上一个问号。

招股书显示，2022年至2024年，天富龙实现营业收入分别约为25.76亿元、33.36亿元、38.41亿元；对应实现归属净利润分别约为3.58亿元、4.31亿元、4.54亿元；综合毛利率分别为18.86%、18.31%、16.5%。

对此，天富龙在招股书中表示，公司综合毛利率下降主要受原油、再生PET等价格波动、常规类产品市场竞争加剧以及"珠海项目"尚处于产能爬坡阶段等影响。

值得一提的是，天富龙的利润中，有近三成来源于税收优惠。2022年至2024年，天富龙获得的优惠金额税收优惠金额分别为 1.14亿元、1.27亿元、1.67亿元，占利润总额的比例分别为29.34%、27.37%、34.23%，占比之高也对公司上市后的盈利可持续性提出挑战。

对此，天富龙表示，若未来资源综合利用政策发生重大不利变化，若未来上述税收优惠政策发生变化或公司未能持续符合高新技术企业的认定标准，将对公司的收益状况产生一定的影响。