健全选任机制——审计委员会胜任新角色的关键一步

导语

新公司法施行后，审计委员会对保障公司财务信息的真实性、合规性以及公司运营的稳健性起着不可或缺的作用。然而，审计委员会目前的成员选任机制存在缺失，影响监督效能的发挥。为提升公司治理水平和财务信息质量，应通过明确选任标准、规范选任程序、强化独立性保障等措施来优化其选任机制

文/刘卫锋 金羽珩

随着经济全球化进程加速和市场环境日益复杂，公司面临的财务风险与治理挑战越发严峻，审计委员会的效能备受关注。审计委员会的有效运作在很大程度上依赖其成员科学合理的选任机制。一个完善的选任机制能够确保委员会成员具备专业素养、独立性和良好的职业道德，有利于其精准地履行监督职责，对公司财务报表进行细致审核，监督内部控制，并对公司重大财务决策提供独立且专业的意见。

新公司法明确规定，规模较大的有限公司和股份公司可以设立审计委员会，行使监事会的部分职权。而中国证监会在《上市公司章程指引（修订草案征求意见稿）》中进一步规定，“公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权”。同时，在其公告的关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排中，要求上市公司在2026年1月1日前，在公司章程中规定在董事会中设审计委员会，行使监事会职权，不设监事会或者监事。

然而，目前诸多公司在审计委员会成员选任机制方面存在明显缺陷，选任标准不够清晰明确，缺乏对成员专业技能、行业经验以及独立性的详细界定，导致选任过程主观性和随意性较大；选任程序不够规范，缺乏透明度和公开性，难以保证选任过程的公平公正，容易受到内部人控制等不良因素的干扰；独立性保障机制薄弱，使得成员在履职过程中可能受到管理层或其他利益相关方的不当影响，无法切实发挥其监督制衡的关键作用。这些问题不仅严重制约了审计委员会监督职能的充分发挥，还可能导致公司财务信息失真、内部治理混乱，进而削弱投资者对公司的信任，影响资本市场的健康稳定发展。

新公司法施行对审计委员会提出了新的要求，审计委员会要突破现实困境、胜任新角色，亟须在选任模式、选任程序及其保障机制上加以完善，以切实发挥效能，助力上市公司治理水平提升和资本市场的稳定发展。

审计委员会制度的进步与不足

新公司法施行后，我国公司治理结构将包括三种类型：董事会与监事会并设的传统双层制、设董事会审计委员会的单层制、不设董事会的简单制。公司可以根据不同的治理结构选择是否设置审计委员会，主要包括任意设置、强制设置、无须设置三种模式。在设董事会审计委员会的单层制情况下，董事会审计委员会不仅要履行原有职权，更要行使监事会的法定职权；同时，董事会审计委员会还弥补了监事会在监督方面的不足，通过监督内外部审计的工作，能够提供事前、事中、事后的全过程监督。

然而，关于审计委员会成员的选任模式及选任主体，我国公司法并未做出明确规定。关于选任模式之争议，主要包括三种。一是股东会选任模式，审计委员会成员由股东会直接选任。这种方式强调了审计委员会的独立性，因为成员直接由股东决定，从而避免了可能的利益冲突问题。二是董事会选任模式，审计委员会成员由董事会从已选出的董事中选任。这种方式常见于我国上市公司，审计委员会成员直接由董事会决定，不需要股东会选任。三是职工民主选举模式。这种模式适用于审计委员会成员由公司职工代表担任的情况，即职工通过民主选举的方式选出审计委员会成员。此外，还存在一些其他模式，例如通过提名委员会、公开招聘等方式选任审计委员会成员，但实际操作中较少见。

新公司法对审计委员会的定位是取代监事会，那么，如何确保作为董事的审计委员会成员能独立行使对董事会的监督职权？为避免利益冲突，审计委员会成员必须与负责业务执行的董事有所区别，避免负责业务执行与履行监督职责的角色重叠。根据这一原则，从审计委员会成员的任职资格看，其应为非执行董事，才不影响决策结果。然而，从现行的新公司法规定来看，对于担任审计委员会成员的董事应如何在具有双重身份的情况下行使职权，参与董事会的日常工作，尚未给出具有明确区分性的相关规定，这在一定程度上给公司治理实践带来了困惑与不确定性。

审计委员会成员选任面临现实困境

审计委员会独立性之缺乏

审计委员会的独立性是其执行监督职能的基础。缺乏独立性的审计委员会可能会受到公司管理层的影响，难以有效执行职责、发挥监督功能。依据《上市公司治理准则》及证券交易所的相关规则，审计委员会中独立董事应占多数。然而，独立董事的独立性可能受到财产、亲属、雇佣、交易等关系的影响。尽管这些关系看似易于核查，但中国公司传统的“熟人文化”和“关系文化”使得评估独立董事的独立性颇具挑战。

第一，选任机制带来的障碍。审计委员会成员由董事会选任，新公司法规定公司设立审计委员会可以行使监事会的职权，但监事会的职权不少是监督董事会以及董事日常执行职务的行为，审计委员会作为董事会下设机构，其独立性有待商榷。

此外，新公司法允许在组建审计委员会时设立职工委员。这既符合利益相关者理论，也延续了我国职工主人翁的传统。在未设监事会的公司中，职工委员有助于推动职工民主管理工作，增强决策科学性及监督有效性。然而，如同职工监事的情况，职工委员的选拔任用在实际操作中难免会受到公司高管的影响。这种天然的隶属关系可能会导致监督与被监督角色的倒置，从而使监督机制的独立性与公正性受到挑战。

第二，履职过程难保独立性。在公司治理结构中，审计委员会成员的职位角色重叠问题突出，财务总监兼任审计委员会委员便是典型表现。财务总监肩负审核财报、规划财务战略、管理日常财务与制定预算等关键职责，这些与审计委员会的部分监督职能重叠。理论上，审计委员会应当监督财务总监，但实践中不少上市公司却存在兼任情况，自2010年至今这类公司数量呈上升态势，且财务总监兼任审计委员会成员在公司治理中未显积极作用。尽管现行法律规范未明令禁止，但例如深圳证监局曾要求远望谷公司整改财务总监兼任问题，足见此做法不被认可。此外，我国上市公司董事会中不同专门委员会成员的任职交叉也很普遍。例如2024年数据显示，汇思太平洋、恒大汽车等公司独立董事同时任职于多个委员会。各专门委员会应分工明确，兼任既削弱了独立董事独立性，使其难以公正行事，又模糊了委员会专项职能，还可能让经理人借机操控委员会与董事会决策，严重扰乱公司治理秩序，使得审计委员会难以有效发挥独立监督作用。

审计委员会专业性之不足

审计委员会旨在强化公司内部监督，完善治理结构，保障财务信息披露与内部控制监督。然而，不少设有审计委员会的上市公司仍深陷财务造假泥潭，这不仅关乎公司治理问题，审计委员会成员专业能力欠佳也是重要原因。若审计委员会成员缺乏履职必需的财务会计专业知识，内部监督机制便难以有效运转。《上市公司治理准则》虽规定审计委员会应包含会计专业人员，却未明确其专业能力标准，更未提及注册会计师等专业审计人员要求。初级、中级与高级会计人员的专业能力差异明显，仅模糊要求有会计人员参与远远不够，如同组建医疗团队，仅要求有医生而不明确资质专长，将难以应对复杂状况。

审计委员会成员专业性包括知识与经验，重点在财务会计方面，且不同行业财务会计差异大，例如互联网与制造业，行业背景对其履职至关重要。瑞幸咖啡等财务造假事件以及新能源企业财务误导问题，凸显审计委员会在法律素养与合规意识上的短板。可见，其专业性应是能够高质量监督、助力公司稳健发展的综合能力，而非仅局限于财务知识经验。目前在遴选审计委员会成员时，专业性界定、技能评估尚无明确规定，亟待细化完善，以保障审计委员会切实发挥作用，维护市场秩序与投资者权益。

改进选任机制，提升独立性与专业性

明确选任模式，提高审计委员会独立性

在公司治理结构中，审计委员会成员的选任无疑是关键环节，目前主要存在股东会选任、董事会选任两种模式。我国审计委员会成员究竟应当由哪个主体选任尚未有明确规定。当下有一种观点认为，非上市公司或许会遵循上市公司专门委员会成员由董事会确定的既有惯例。然而，上市公司的这一惯例是基于“不代行监事会职权的审计委员会”设立的，能否应用于“代行监事会职权的审计委员会”还需进一步探讨。

鉴于此，我国审计委员会成员选任模式应当选择股东会选任模式。一是，如上所述，新公司法规定审计委员会可代行监事会职权，而独立性恰是其监督职能得以有效施展的根基，倘若不采取股东会选任模式，其独立性将难以保障。二是，由董事会选任审计委员会成员有特定背景，对公司治理模式有特定要求，倾向于单层制治理模式，例如美国、日本依靠由独立董事组成的委员会进行监督，以此确保董事会选任的公正性。但我国实行的是折中的单层制，独立董事的话语权相对薄弱，难以对董事会的选任决议实施有效监督。三是，根据新公司法第五十九条规定，选举和更换公司董事本就是股东会应有职权，审计委员会作为董事会的内设机构，其成员当然可由股东会选任。因此，从逻辑上来讲，其成员由股东会进行选任必要且合理。

完善选任程序，保证审计委员会客观性

一是，改进独立董事选任机制。独立董事的产生机制对于其独立性以及整个制度取得预期成效有着关键意义。在选任环节，应设立控股股东表决权回避制度，由独立董事主导的提名委员会负责提名工作。借鉴美国董事协会的相关经验，构建人才储备库与推荐机制，让符合条件者能够通过自荐或推荐进入后备人才行列，以此降低大股东在独立董事选任过程中的影响力，切实保障其独立性。

为避免独立董事在履职阶段受到经营管理者的不当干扰，监管部门或证券交易所可要求上市公司在年报中详细披露针对董事独立性的具体判定标准，以及采取的配套措施，例如每年制定评估新主题以及问题清单，并对上市公司开展随机抽样检查。通过上述举措，拓宽独立董事的来源渠道，提升其专业能力和独立性，从而为审计委员会的高效运转奠定坚实基础，优化公司治理效果，契合公司法的发展趋势。

二是，建立定期轮换审计委员会成员的制度。目前，我国针对上市公司审计机构的强制更换有着严格的监管。依照《关于会计师事务所承担中央企业财务决算审计的通知》和《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，签字注册会计师连续审计服务年限不得超过5年，会计师事务所连续服务年限一般不得超过5年。对于国企及国有审计机构的审计，原则上也应要求会计师事务所每8年强制轮换，签字会计师每5年强制轮换。

鉴于此，对于具有监督职能的审计委员会，若成员实行定期轮换机制，将有助于维持其独立性。新成员的加入能够为委员会注入新思维与新理念，定期轮换可防止成员因试图长期留任而过度迎合管理层，进而保障审计委员会监督职能的有效发挥。需要补充的是，定期轮换制度以保证审计委员会工作的客观性和独立性为宗旨，旨在避免成员长期任职形成过于紧密的联系，因此定期轮换制度适用于包括职工代表在内的审计委员会所有董事。

明晰选任标准，确保审计委员会的专业性

一是，明确规定审计委员会成员的专业资质，确保选任的专业性。针对审计委员会成员须具备的专业资质有必要做出详细规定，例如规定成员中至少应包含一定比例的注册会计师、具有财务高级职称或具备多年财务审计工作经验的专业人士等。注册会计师经过严格的专业考试与实践历练，具备系统的财务知识、审计技能以及对会计准则和审计准则的精准把握，能够从财务数据的复杂表象中发现潜在问题。具有财务高级职称的专业人士，凭借其深厚的理论基础和丰富的实践经验，在处理复杂财务问题和重大财务决策时，能提供专业且独到的见解。而具备多年财务审计工作经验的人员，在长期实践中积累了大量应对各类审计场景的实战技巧，熟悉不同行业的审计重点与风险点，能够有效保障审计工作的质量。具体明确的资质要求，将为公司选任审计委员会成员提供清晰依据，杜绝选任过程中的随意性和模糊地带。

二是，配套建立专业资质审查与认证机制，增强选任的规范性。对此，可以参考美国公众公司会计监督委员会对审计相关人员和机构的监管，由行业监管部门或专业协会负责，对拟进入审计委员会的成员进行严格的资质审查。审查内容不仅包括学历、证书等硬件条件，还需对其实际专业能力进行评估，例如通过面试、案例分析等方式，考察其对专业工具的运用能力、解决实际问题的思路以及在过往项目中的表现。只有通过审查与认证的人员，才有资格进入审计委员会成员候选名单。这一机制从程序上保障了进入审计委员会的成员具备相应的专业能力，从而确保审计委员会整体的专业性。

刘卫锋系西北政法大学民商法学院商法教研室主任，副教授，硕士研究生导师，兼中国证券法学研究会理事、上市公司独立董事等；金羽珩系西北政法大学民商法学院硕士研究生