北京
近期，甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司（下称“蓝科高新”，601798.SH）公告称，公司拟以现金方式收购中国浦发机械工业股份有限公司（下称“中国浦发”）持有的机械工业上海蓝亚石化设备检测所有限公司（下称“蓝亚检测”）100%股权及中国空分工程有限公司（下称“中国空分”）51%股权。
本次交易预计构成重大资产重组，但不构成重组上市。本次交易不涉及上市公司发行股份，也不会导致公司控制权变更。
蓝科高新称将尽快组织中介机构开展尽职调查，并在完成相关资产的审计和评估工作后签署正式交易协议。
重大资产重组
据悉，蓝科高新本次的交易对方中国浦发，其与蓝科高新同为中国机械工业集团有限公司（下称“国机集团”）控制的企业，故本次交易构成关联交易。
2011年6月，蓝科高新在上交所主板上市，主营业务为石油、石化专用设备的研发、设计、生产、安装、技术服务以及石油、石化设备的质量性能检验检测服务等。
标的公司之一的蓝亚检测主要从事石油、化工、燃气、冶金、新能源领域设备和零部件的性能检测、特种设备定期检验、风险评估、安全评价、失效分析、型式试验、钻采炼化设备性能检测等。
另一家标的公司中国空分是一家以技术为核心，工程设计、咨询和工程总承包业务并举的专业工程公司，业务领域涉及工业气体制备、天然气液化、低温液体贮运、环保工程和废水深度处理回用、化工工程和能源综合回收利用、自动化控制等。
上述三家公司在业务上具有一定的相关性。蓝科高新也表示，通过实施此次专业化整合，有利于公司夯实管理能力，充实人才团队，形成在能源装备领域“设计－制造－施工总承包－运维与检测服务”的整体解决方案能力，进一步提高公司核心竞争优势。
不过，本次交易尚处于筹划阶段，具体交易方案仍需进一步协商和确定，并需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序，本次交易尚存在重大不确定性。
控股股东拟变更
同日，蓝科高新还宣布，公司控股股东中国浦发与公司第一大股东国机资产管理有限公司（下称“国机资产”）签署附条件生效的《之解除协议》，称国机资产不再委托中国浦发行使其持有公司7813.07万股所代表的表决权。
同时，国机资产与苏美达股份有限公司（以下简称“苏美达”）签署《股份转让协议》，拟通过非公开协议转让方式将持有的公司6000万股股份转让给苏美达，约占公司总股本的16.92%，转让价格为6.71元/股，交易总价款为4.03亿元。
中国浦发、国机资产与苏美达均为国机集团的控股子公司，表决权委托解除及协议转让完成后，苏美达将直接持有公司7700万股，约占公司总股本21.72%，将成为公司控股股东。
苏美达表示，蓝科高新在特种设备工程行业积累了很多优势，跟苏美达的工程板块有协同作用。不过，此次交易不会导致公司实际控制人发生变化，国机集团仍为公司实际控制人，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。
蓝科高新的控股股东拟变更，以及蓝科高新拟收购两家标的公司，均属于国机集团旗下资产架构调。
蓝科高新近年来连续亏损，2022年—2024年，蓝科高新均亏损，扣非后归母净利润分别为-2.13亿元、-1.39亿元及-1.01亿元。
不过，据其2025年第一季度报，公司期内实现归母净利润648.43万元，同比扭亏为盈。
值得注意的是，2024年10月，苏美达受让中国浦发所持蓝科高新4.80%股权，彼时转让价格为5.09元/股。此次转让价格6.71元/股较上次转让价格高出约三成。
本文源自：国际金融报
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