正扬科技IPO：前身发展史有疑点，对外投资竟缠上官司

本文授权来自《中国民商》

作者：樊 彬

编辑：蒋希音

广东正扬传感科技股份有限公司（下称：正扬科技）在2023年6月就向深主板递交了上市申请材料，同年7月获发一轮审核问询函，时隔一年才披露回复文件。一轮回复次月，深交所向正扬科技发出二轮审核问询函，目前仍未获回复，不知“慢工”能不能出“细活”？

从目前的公开信息来看，正扬科技的历史沿革存在疑点，一宗诉讼也牵出了一系列问题。

前身发展史有疑点

正扬科技是一家汽车零部件及总成供应商，专注于SCR后处理相关的各类传感器、尿素箱总成及其相关零部件的研发、生产与销售。招股书显示，正扬科技成立于2004年，实控人为顾一新、田虹夫妇，二人均为中国台湾籍居民。

2003年，实控人之一田虹在英属维尔京群岛设立持股平台——西方商贸有限公司（下称：西方商贸），由田虹全资持股。2004年6月，东莞市工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准投资人西方商贸在东莞市设立外商独资企业，企业名为东莞正扬电子机械有限公司，即正扬科技前身（下称：正扬有限）。同年9月，正扬有限获发营业执照，由西方商贸全资持股。

之后经过一系列的增资扩股，截至招股书签署日（2024年12月26日，下同），顾一新、田虹分别持有西方商贸50%的股份，西方商贸直接、间接持有正扬科技90.21%的股份。

上述正扬科技的历史沿革出自其IPO申报材料。不过，正扬科技前身成立于2004年或还是更早，需要画上问号。

2020年9月30日，南方日报曾发布一篇标题为“正扬电子：尿素传感器等配件占全球汽车市场七成份额”的新闻报道。据该篇报道介绍，正扬科技创立于1984年，远早于招股书披露的2004年。报道称，正扬科技成立之初，并不直接生产产品，而是只负责贸易环节，生产制造由其他三家厂商代加工。后来，代工厂产能难以满足正扬科技的发展需求，迫于无奈，正扬科技于2004年在黄江镇（位于广东省东莞市）建设独资工厂，开始直接进行生产制造。

（图片截自南方网）

无独有偶，关于正扬科技前身的成立时间，电动汽车网与南方日报的报道信息一致。电动汽车网显示，正扬科技的前身为台湾德华股份有限公司（下称：台湾德华）。1984年，台湾德华成立于台湾省，并于当年发布全球第一款干簧管液位传感器。2003年，正扬科技正式在广东省东莞市设立生产基地。电动汽车网声明，网站展示信息由企业自行提供，内容的真实性、准确性和合法性由发布企业负责。

（图片截自电动汽车网）

我们未搜索到台湾德华的注册信息。正扬科技的发展史是否开始于1984年？招股书显示，1984年，田虹17岁，还未毕业参加工作。而顾一新此时仍在中国台湾地区海军服役，直至1999年才退役。

对外投资和专利转让值得关注

值得关注的是，正扬科技正面临一桩金额超亿元的大额诉讼，原告是其海外竞争对手安费诺。

安费诺（Amphenol）是全球最大的连接器制造商之一，总部位于美国，是正扬科技传感器产品的主要海外竞争对手。安费诺的子公司SSI是面向全球汽车和工业市场传感器和传感解决方案的领先设计商、制造商。

2020年，SSI以正扬科技侵犯其两项关于汽车传感器的专利权为由向美国地方法院提起诉讼，后获胜诉。2024年10月3日，地方法院陪审团就损害赔偿金额做出裁决，裁定正扬科技需支付利润损失与专利许可费合计1,663.83万美元，按当日汇率折算，约合人民币11,659.16万元。正扬科技称，后续公司将依法提起相关程序，请求上诉法院重新审理案件。不过，“客场作战”的正扬科技逆风翻盘的可能性有多大？

正扬科技选择的上市标准要求其最近一年净利润不低于1亿元。2024年上半年，正扬科技净利润为1.23亿元，下半年财务数据尚未公布。好在实控人夫妇承诺，将无条件以自有财产承担生效判决结果所认定的应由发行人承担的全部损害赔偿金、律师费及相关诉讼费用，以消除企业的风险。不过，结合2022年正扬科技曾进行4.05亿元的现金分红来看，这对实控人夫妇来说没有压力。

这不是正扬科技第一次面临大额诉讼的“折戟”。正扬科技还与其参股18.16%的子公司——北京友信宏科电子科技股份有限公司（下称：友信宏科），也曾在几年前闹过“不愉快”。

2018年6月，正扬科技与友信宏科分别签订《借款合同》与《股份认购协议》，前者约定友信宏科向正扬科技借款2,000万元整，利息为60万元；后者约定正扬科技以每股15.3元的价格认购友信宏科200万股股票。借款期满后，友信宏科未按期归还本金及利息，被正扬科技起诉。

友信宏科辩称，双方签订两份协议的真实意思是分期认购股权，而非借贷，《借款协议》和《股权认购协议》存在实质上的关联。正扬科技在《借款协议》约定的还款期限尚未届满时就股份认购协议提出解约，友信宏科认为正扬科技的行为属于预期违约，因而未按时还款。

法院认为，《借款合同》与《股份认购协议》非同一法律关系，判令友信宏科偿还借款本金及利息，正扬科技胜诉。

之后，由于正扬科技未及时支付股权认购资金，友信宏科起诉并要求其支付认购款3,060万元及违约金459万元。正扬科技认为友信宏科核心人员和财务状况已较协议签定时发生较大变动，请求驳回诉讼，然而其未提供充分证据，法院未予采信。最后，友信宏科获得胜诉，2021年正扬科技提出的再审也被驳回。两家公司的有来有往，以正扬科技如约认购友信宏科股份为这场“友好交流”画上了结尾。

《民商财经》搜索企查查发现，友信宏科共有52项专利，其中有效的专利数量为0，其数十项专利因未缴年费而专利权终止，这一现象颇为罕见。

（未完全截图，图片截自企查查）

企信网显示，友信宏科的社保缴纳人数从2018年的41人缩水至2019年的5人，2023年更是只剩1人。结合民事判决书中正扬科技辩称友信宏科核心人员和财务状况已“发生较大变动”，不知友信宏科目前的经营状况是否正常？正扬科技的该笔投资又会面临何种境况？

值得注意的是，友信宏科实控人李萌控制的其他企业存在被列入经营异常名录的情况。

（图片截自企查查）

而涉及正扬科技的专利转让情况也值得关注。

正扬科技称，截至招股书签署日，公司及子公司已经取得419项境内外专利。企查查显示，正扬科技曾有13项历史专利，其中11项历史专利为外观设计专利，都转让给了同一位自然人。另外2项历史专利为实用新型专利，转让给了同一家公司。

受让外观设计专利的自然人名为田斌，与实控人之一田虹的弟弟同名，或为同一人。田斌受让的11项专利，申报日期从2007年到2009年不等，专利权都在2011年易主，由田斌取代正扬科技成为新的专利权人。目前，这11项专利已经期限届满终止失效。

受让实用新型专利的公司为一汽解放汽车有限公司（中国一汽集团旗下的轻、中、重型卡车企业，下称：一汽解放），而一汽集团正是正扬科技的重要客户之一。一汽解放受让的两项专利分别为“一种柴油供给装置及柴油车辆”和“一种柴油供给加热装置及柴油车辆”，均申请于2021年，次年被正扬科技主动放弃，变更了专利权人。

综上，正扬科技的IPO进程能否顺利推进，《民商财经》将持续关注。