能源“大佬”加价竞购，新潮能源咋就成了抢手货？

出品｜达摩财经

不到一年时间，ST新潮又迎来第三家收购方。

4月20日，ST新潮（600777.SH）发布公告称，伊泰B股（900948.SH）向公司的全体股东发出部分要约，计划以3.40元/股的对价收购公司51.00%的股权，总收购价格为117.92亿元。

与公告日的股价相比，伊泰B股此次的要约收购价溢价幅度达到了19.72%。4月21日，ST新潮股价一字涨停，报收2.98元/股，最新市值约203亿元。

值得一提的是，伊泰B股并非第一个盯上ST新潮的企业。自去年8月以来，ST新潮已三次收到产业资本方的要约收购，收购方除伊泰B股外，还包括“煤炭大佬”郭金树旗下公司汇能海投，以及浙商卢斯侃旗下公司金帝石油。

此次提出要约的伊泰B股即内蒙古伊泰煤炭股份有限公司，是内蒙古最大的地方煤炭企业，公司创立于1997年8月，同年于上交所上市。 伊泰B股本次的出价比年初 金帝石油的出价高出近10%。

作为国内大型煤炭企业之一，伊泰B股资金实力雄厚。2024年前三季度，公司实现营业收入377.79亿元，归母净利润51.02亿元。截至2024年9月底，公司货币资金余额为149.57亿元，短期借款及一年内到期的非流动负债余额合计41.94亿元。

伊泰B股在公告中称，此次要约收购基于公司发展战略实施，若要约收购成功，公司将取得ST新潮控制权。此外，公司将控制ST新潮的优质油气资产，拓展能源储备，提升资产质量，优化产业布局。

资本大佬争相入局

ST新潮全称为山东新潮能源股份有限公司，是一家老牌上市公司，早在1996年就登陆A股市场。去年5月，新潮能源因会计师事务所出具了否定意见的《内部控制审计报告》，被实施其他风险警示。股票被ST后，ST新潮却成为了资本市场中的“香饽饽”。

去年8月，内蒙古“煤炭大佬”郭金树率先抛出橄榄枝，计划取得ST新潮的控制权。根据ST新潮公告，公司第三大股东汇能海投计划以3.10元/股的对价，要约收购公司46%的股份，总价格约为96.98亿元。若收购顺利完成，汇能海投将直接持有ST新潮50.99%的股份。汇能海投是汇能集团的全资子公司，而汇能集团则由郭金树、郭建军父子共同控制。

不过，由于汇能海投方面隐瞒了同ST新潮第二大股东北京盛邦、第四大股东芯茂会世1号、第五大股东梵海汇享的一致行动关系，这笔交易很快告吹。同时，中国证监会也对汇能海投等主体采取了采取责令改正的监督管理措施。

随着郭金树资本运作折戟，浙商卢斯侃开始筹备入局。今年1月，ST新潮发布公告称，金帝石油计划以3.10元/股的对价，要约收购ST新潮20%的股份，总对价为42.16亿元。若交易顺利完成，金帝石油及其一致行动人将持有上市公司20.23%的股份。

金帝石油是金帝控股的全资子公司，金帝控股则由浙商卢斯侃、孔列岚夫妇直接、间接持股100%。卢斯侃在能源领域早有布局，公开资料显示，1997年，卢斯侃成立了杭州萧山市第一家家私市场，并于2001年进军房地产开发领域。2004年起，卢斯侃开始入局能源领域，参与华油天然气有限公司。2017年又并购了印尼Merangin ll油田区块，取得了其44.6%的工作权益。

目前，金帝石油对ST新潮的要约尚未到期，伊泰B股也提出了收购邀约。若两家公司的要约均成功，ST新潮的非社会公众股比例最高将超过90%，其股权分布将不符合上市条件，存在退市风险。

伊泰B股表示，其提出的要约不以终止ST新潮的上市地位为目的。若本次要约收购导致上市公司不具备上市条件，伊泰B股将作为控股股东，促使上市公司在规定时间内提出适当的解决方案并加以实施，以维持其上市地位。

退市风险高悬

ST新潮成立于1985年，目前主营石油天然气的勘探、开采及销售。2014年，ST新潮开启转型，先后收购美国得克萨斯州Crosby郡的常规油田、Howard和Borden郡的页岩油藏资产，并于2016年将原有的房地产、建筑、电缆、纺织等传统产业剥离到体外，成为了一个总部位于境内，业务立足北美的油气企业。

由于近年来宏观环境利好油气行业，自2022年来，手握上游油气资源的ST新潮业绩持续处于高位。2022年、2023年及2024年前三季度，公司分别实现营业收入93.57亿元、88.49亿元、64.30亿元；归母净利润分别为31.28亿元、25.96亿元、16.52亿元。

此外，ST新潮的股权结构较为分散。2018年前，ST新潮原实控人刘志臣通过旗下公司金志昌盛、金志昌顺等合计控制了上市公司17.25%的投票权。但在2018年6月，公司管理层突发变动，刘志臣提名的董事均离职或被罢免，导致其丧失了公司的控制权，此后，公司一直处于无实控人状态。目前，ST新潮的第一大股东国金阳光持股比例仅为6.39%。

手握高价值的油气资产，加之股权结构分散，ST新潮受到了各路资本的竞逐。但由于公司持有的油气资产全部位于美国德克萨斯州，美国外国投资委员会（CFIUS）有权审查上述股权要约收购交易，而该委员会的的审查过程与结论尚存在相当的不确定性。

且从公司本身的情况上看，上述交易也存在一定的风险。

去年4月，ST新潮被审计机构中兴华会计师事务所发现，ST新潮的全资子公司宁波鼎亮将其GP由国内公司烟台扬帆变更为了ST新潮的美国子公司Seewave，但该次资产出售却未取得上市公司的批准。

此举也引来上交所对公司的问询。上交所要求ST新潮说明该变更是否会导致其对海外核心资产失去控制力。虽然公司回应称，宁波鼎亮GP的变更不会影响公司对其的有效控制，但最终公司还是被实施了其他风险警示。

到了今年的财报季，ST新潮新聘任的审计机构中瑞诚会计师事务所，又以所需工作量及专业胜任能力超出预期等理由，表示无法承接其2024年审计业务。公司方面表示，若审计工作不能按时完成，公司股票可能被实施退市风险警示。

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