霸王茶姬股权架构设计全拆解，53%股份如何掌控89%投票权？

这几天圈里讨论最多的，非霸王茶姬莫属。4月17号，它成功在纳斯达克挂牌了。新茶饮行业，又杀出了一匹国际级的“黑马”。

你可能看了不少关于它营销打法、门店扩张的分析，但今天，我不谈市场。我们来扒一扒它的股权架构——这个藏在风光背后的“隐秘战场”。

一杯奶茶背后的资本棋局

讲真，霸王茶姬上市这件事，并不意外。但它的股权架构设计，让我们眼前一亮。

因为里面不止有标准红筹，还有新加坡控股、同股不同权，甚至没用VIE结构。有心的朋友，一定能从中读出很多信号。

红筹架构：出海企业的标准动作？

霸王茶姬采用的是红筹结构。

通俗点说，红筹架构就是“国内资产装进境外公司”，然后由境外主体去融资、上市。

为什么这么搞？有三点很实在：

✅ 海外融资更顺畅
✅ 税务更轻松
✅ 规避行业外资准入限制

这种结构，早年间中概股基本都是这么玩儿的。像百度、阿里、京东，全是红筹起家。

不过红筹也不是无懈可击，它有自己的风险：

⚠️ 国内政策变化可能影响架构合法性
⚠️ 搭架过程复杂，合规成本高

霸王茶姬的股权层级怎么搭的？

我扒拉了它的招股说明书，它的股权设计，可以拆成几层来看：

第一层：股东结构

创始人张俊杰持有B类普通股，享有更高的投票权。而其他投资人、公众股东、机构等，则是A类普通股。

典型的“同股不同权”设计，控制权稳稳握在创始人手里。

张俊杰虽然只持有约53.8%的股份，但投票权高达89%。

第二层：开曼上市主体

Chagee Holdings Limited，注册在开曼群岛。

这是最外层的上市壳，海外融资操作都靠它完成。开曼的优势也很清楚：税务友好、资金流动灵活、国际认可度高。

第三层：中间控股公司（新加坡+英国）

这里比较有意思，它的中间结构是这样搭的：

CHAGEE HOLDINGS PTE.LTD.（新加坡）

CHAGEE INVESTMENT PTE.LTD.（新加坡）

Chagee Holdings （UK） Limited（英国）

CHAGEE GROUP （SEA） PTE.LTD.（新加坡）

重点来了：为什么选新加坡？

✳️ 新加坡的税务优化作用

股息预提税优惠

中国→新加坡：当中国WFOE（北京霸王茶姬餐饮）向新加坡控股公司（CHAGEE INVESTMENT PTE. LTD.）支付股息时，适用协定第10条：

常规预提税率：10%

若直接由中国公司向开曼母公司分红，不设置中间层，中国预提税：10%（无税收协定保护）

优惠税率：若新加坡公司直接持股≥25%，税率降至5%（霸王茶姬架构中为100%控股，完全符合条件）

新加坡税收政策

境外股息免税：新加坡采用属地征税原则，对来自境外的股息（包括中国WFOE分红）不征税，需满足：

股息已在来源国（中国）按协定税率完税

新加坡公司未将相关收入汇回新加坡（或虽汇回但符合"境外来源收入豁免计划"）

新加坡对分出去的不征税；开曼对从新加坡取得的也不征税

这种“分红—新加坡过桥—开曼上市”的路径，税筹非常精妙，适合资产流动需求大的公司。

第四层：中国境内WFOE与实际运营

霸王茶姬在中国的核心运营，由北京霸王茶姬餐饮管理有限公司负责。它是一个外商独资企业（WFOE），控制着下面的运营实体：

四川霸王茶姬企业管理有限公司

东莞贡茶霸王茶姬科技有限公司

四川茶叶岛餐饮管理有限公司

四川茶姬企业管理有限公司分给北京霸王茶姬WFOE

境内居民企业之间分红免税。

没有VIE结构，这很关键！

大多数中概股，尤其是互联网公司，出海时会使用VIE（协议控制）架构。

但霸王茶姬没用VIE，这说明它的行业本身对外资限制不高，也说明它希望降低未来被监管部门质疑的风险。

那WFOE是干嘛的？

这里，我们要稍微详细展开一下——

这里就不得不提到WFOE，全称是

Totally Foreign Owned Enterprise，即外商独资企业。

这种企业是在中国境内由外资设立的法人公司，注册资本由外方投资者汇入中国后结汇成人民币，用于境内经营。

虽然名字里有“外商”，但它在中国法律体系下是标准的居民企业，在各类资质申请、税务政策上和本土公司一样。

那么，为什么很多VIE架构中必须搭WFOE呢？

根据中国《公司法》，外国企业若要在中国从事商业活动，不能直接开公司或经营，只能设立“分支机构”。但问题是——

分支机构不能经营，只能联络

分公司不具法人资格，无法独立承担责任

合资公司分权不利于控股

所以，WFOE成为理想选择：它既是外资设立，又具有法人资格，而且完全受控于海外母公司。

对于需要控制中国运营实体的境外上市公司来说，WFOE + 协议控制是最通用的VIE路径。

不过像霸王茶姬这种行业，可以不搭VIE来说，自然就绕过了这套复杂的“控股协议游戏”。

“同股不同权”：创始人掌舵的杀手锏

这个就简单说。

霸王茶姬通过A/B类股设计，让张俊杰即便在稀释股权后，仍然牢牢掌握话语权。

A类股一票一权，B类股一股十票。

控制权这种事，不是表面看谁股份多，而是谁说了算。

咱们拆了这么多结构，给大家总结几点最实在的建议：

股权架构设计要趁早： 股权架构不是一蹴而就的，需要在企业发展的早期就开始规划，并根据业务发展不断调整。
税务规划要贯穿始终： 税务是股权架构设计中一个重要的考虑因素，要充分利用税收优惠政策，降低整体税务成本。
控制权是核心： 创始人一定要保证对公司的控制权，可以通过“同股不同权”、一致行动协议等方式来实现。
专业人士很重要： 股权架构设计是一个复杂的系统工程，需要专业的律师、会计师、税务师等提供支持。

霸王茶姬的股权架构，是一本很值得“照着学”的教材。你可以不抄作业，但一定要看懂人家怎么答题的。

不管你是老板，还是财务、法务、投行、券商，从这套架构里都能学到点东西。

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大志 简介

企业财税顾问 | 高级会计师 | 中国注册税务师

拥有20年丰富的财务管理实战经验，曾服务于中国企业500强及知名互联网上市公司；

曾担任上市公司、电商、制造业及物流集团的财务总监，具备跨行业、跨领域的深厚管理背景。

在财税体系建设、预算与经营分析、业财融合实践及税务规划等关键领域，积累了大量的实操经验。

凭借扎实的财务基本功和卓越的战略眼光，致力于帮助企业优化财务管理，提升综合竞争力，推动业务持续增长。