上市不足两年，新莱福欲收购关联公司，构成重大资产重组

近日，广州新莱福新材料股份有限公司（301323.SZ）（简称“新莱福”、“上市公司”）发布公告，拟通过发行股份及支付现金方式收购广州金南磁性材料有限公司（简称“金南磁材”、“标的公司”）100%股权，并募集配套资金。

因交易构成重大资产重组，公司股票自4月14日起停牌，预计最晚于4月28日复牌。不过对于收购标的的具体情况，公告中目前披露的内容并不多，仅称与标的股东已签署意向协议，初步达成购买资产意向，将通过支付现金及发行股份的方式购买，并募集配套资金。

制图：佘诗婕

上市不足两年

据悉，新莱福成立于1998年，致力于吸附功能材料、电子陶瓷元件和其他功能材料的研发、生产及销售，报告期内拥有有效专利100项（其中中国发明专利34项，美国发明专利3项），成为相关领域全球领先的功能材料制造商之一。

上市公司最早于 2007 年提出吸附式广告展示系统的概念，并成功开发出柔性宽幅、可直接印刷的广告用磁胶材料，被广泛应用于广告展示、家居装饰、办公教育等场景，大大拓展了吸附功能材料的应用边界。

数据显示，截至2024年9月30日，上市公司营业收入为6.53亿元，同比增长15.75%；净利润为1.08亿元，同比上涨0.92%。

其中，吸附功能材料是上市公司的主要收入来源，2024年上半年贡献的收入为2.85亿元，占收入的比例近七成。

2023年6月6日，新莱福正式通过深交所创业板发行上市，原计划募资9.09亿元，最终募资10.25亿元，超募比例12.67%，扣除发行费用后，实际募资净额为9.45亿元。上市首日，新莱福股票涨幅38.22%，上市三个月累计涨幅13.67%，截至4月11日，公司股价报收35.50元，市值约37.2亿元。

彼时招股书显示，公司募集资金主要用于复合功能材料生产基地建设（3.00亿元）、新型稀土永磁材料产线建设（1.30亿元）、敏感电阻器产能扩充（2.50亿元）、研发中心升级（1.50亿元）。

目前，上市公司累计投入募资金额1.67亿元，尚未使用的募集资金7.85亿元，投入比例为17%，未使用的募集资金中5.93亿元购买大额存单及结构性存款，存放于募集资金专户1.92亿元。

而其中预计于2027年10月达到可使用状态的敏感电阻器产能扩充项目，截至2024年6月30日，投资进度为1.92%。

另外，就股权结构来看，目前上市公司实际控制人为汪小明，其通过控制的宁波新莱福企业管理合伙企业（有限合伙）间接持有上市公司 25.62%的权益。另外，广东易上投资股份有限公司（简称“广东易上”）为公司第二大股东，截至2024年三季度末时的持股比例为13.72%。

构成关联交易

就标的公司来看，金南磁材成立于2009年，专注于微特电机用关键元器件、精密合金件及软磁合金等产品的研发生产，产品广泛应用于家电、汽车、新能源等领域，其马达磁条全球市占率超60%，含油轴承产能居全球前三。

另外，金南磁材与华南理工大学、华南农业大学等高校合作紧密，技术实力获“广东省制造业单项冠军”等认证。资料显示，2022年标的公司营收达5.8亿元。

根据公告，初步确定交易对方为金南磁材的全部股东，包括宁波梅山保税港区圣慈科技投资合伙企业（有限合伙）（简称“圣慈科技”）、广州易上、广东华农大资产经营有限公司、广州金诚莱贸易股份有限公司。

实际上，本次交易构成关联交易，交易双方为同一实控人旗下企业。

资料显示，汪小明自2009年起担任金南磁材董事长，并通过多层股权结构间接持有金南磁材的股份。

其中，圣慈科技为金南磁材第一大股东，持股比例为50%，而汪小明是圣慈投资的执行事务合伙人，并持有该企业54%的股份，因此，汪小明通过圣慈科技间接持有金南磁材的股份约为27%。

另外，汪小明还通过其它主体间接控制金南磁材的股权，其中，广州易上持有金南磁材24%的股份，而汪小明在广州易上的直接持股比例为6.69%，因此这部分间接持股比例约为1.6%。

如此计算下来，汪小明对金南磁材的总体间接持股比例约为28.6%。而在新莱福申请上市之时，便曾因与金南磁材客户/供应商重叠、同业竞争等问题被交易所问询。

有市场投资人士对此次交易提出质疑，当实控人同时掌控买卖双方，交易对价的公允性如何保障？是否有利益输送之疑？IPO日报将继续关注。

记者 李昕

校对 佘诗婕

编辑 吴鸣洲

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