北京
网友提问
刘某为向张某借钱，双方约定，刘某将自己拥有的在某科技公司的百分之30股权转让给张某，用以担保300万元的借款。若到期不还，张某可以就该股权价值优先受偿。后科技公司的债权人起诉张某和刘某，要求张某、刘某共同对未全面出资承担连带责任。
也迪律师解答
第一、本案中属于股权让与担保的案件。构成股权让与担保，必须具备如下要件：A.转让人和受让人达成股权转让的合意；B.股权移转已经完成，即目标公司的股东名册上的股东记载已由转让人变更为受让人（《公司法》第56条第2款），受让人是名义股东，转让人是实际股东；C.股权转让的目的是担保主债权的实现，而非终局性质的股权转让，一旦担保目的达到，该股权便回转给转让人。
第二、根据《最高人民法院关于适用《中华人民共和国民法典》有关担保制度的解释》第六十九条的规定，股东以将其股权转移至债权人名下的方式为债务履行提供担保，公司或者公司的债权人以股东未履行或者未全面履行出资义务、抽逃出资等为由，请求作为名义股东的债权人与股东承担连带责任的，人民法院不予支持。也就是说，股权转让只是形式上的而非实际已经转让，其法律效力的范围应当局限于转让人和受让人。既然如此，若令受让人这个名义股东与实际股东对公司债权人就股东未全面履行出资义务承担连带责任时，会对受让人过苛，因此，法律不会让受让人与实际股东承担连带责任。张某可以提供证据证明其与刘某之间系让与担保的法律关系，不应承担连带责任。
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