国宏工具带“病”IPO遭倒查，申万宏源承销保荐被处分

近日，上交所连发四则处分，对科创板IPO企业国宏工具系统（无锡）股份有限公司（以下简称“国宏工具”）及其相关中介机构作出纪律处分。

来源：上交所

从上述处分来看，国宏工具存在研发数据有误、实际控制人一致行动人披露不准确等多项问题。保荐人申万宏源证券承销保荐有限责任公司（简称“申万宏源承销保荐”）在发行上市申请过程中，存在保荐职责履行不到位的情形。

上交所决定，1年内不接受国宏工具提交的发行上市申请文件，6个月内不接受申万宏源承销保荐2名保荐代表人以及公证天业会计师事务所两名会计师签字的发行上市申请文件及信息披露文件，并对相关责任人进行了公开谴责。

申报多项信息经查失实

国宏工具成立于2004年，是一家从事专用设备制造业为主的企业。上交所公开文件显示，2023年6月，国宏工具申请IPO并在科创板上市，申万宏源证券承销保荐为项目保荐人，吴杏辉、雷晨为保荐代表人。而在2024年1月，项目获“问询”反馈，当年4月，国宏工具和申万宏源承销保荐就分别向上交所提交了撤回申请的文件，终止IPO和科创板上市审核。

据上交所披露，保荐人申万宏源承销保荐以下职责履行不到位。一是未充分核查研发人员认定及研发投入金额的准确性。根据申报文件，发行人国宏工具最近3年累计研发投入占累计营业收入的比例为5.35%，研发人员占当年员工总数的比例为 11.61%。

但经现场检查发现，研发人员中有15人实际主要从事生产销售活动，另有2人未与发行人建立正式劳动关系，均不属于研发人员。国宏工具还将兼职参与研发的员工相关薪酬等均计入了研发投入，累计多计研发投入 727.84 万元，而申万宏源未予充分关注并审慎核查。

二是发行人未经审议决策程序代控股股东对外履行对赌回购义务，保荐人未充分核查发行人公司治理存在的缺陷。2017年12月，国宏工具与股东无锡知源智造投资合伙企业 （有限合伙）签订对赌协议，约定若国宏工具未能在2020年12月31日前实现首发上市，由控股股东国盛拓展回购无锡知源持有的股份。根据申报文件，经发行人股东大会审议同意，回购主体由国盛拓展调整为国宏工具，以定向减资的方式进行回购。

现场检查发现，国宏工具股东大会的相关审议议案中不包含上述对赌回购主体调整事项，未就代控股股东对外履行对赌回购义务履行审议程序，事实情况与申报文件披露不一致。申万宏源未对相关审议程序充分核查，未充分关注国宏工具公司治理方面存在的缺陷。

三是未充分核查发行人实际控制人的一致行动人认定准确性。根据申报文件，发行人国宏工具实际控制人吴健新胞兄吴健南、胞弟吴健龙通过无锡利杰投资企业（有限合伙）持有发行人 12.02%的股份。

现场检查发现，吴健南、吴健龙与实际控制人吴健新存在经济利益往来，发行人在无相反证据的情况下未将吴健南、吴健龙认定为实际控制人的一致行动人，申万宏源未予审慎核查，相关信息披露不准确。

四是未充分核查应收账款回款风险。现场检查发现，国宏工具某客户存在经营不善、资金紧张、股东陆续退出等情况，其实际控制人因诉讼被出具限制消费令。截至报告期末，国宏工具对该客户应收账款余额合计 1807.86 万元，其中逾期金额 1363.95 万元。申万宏源未充分关注相关应收账款无法收回的风险。

四份纪律处分：国宏工具1年内不得提交上市申请 申万宏源承销保荐2名保荐代表人签字文件将不被接受

责任认定方面，上交所认为，申万宏源承销保荐未能对研发人员认定、研发投入归集予以充分核查，未对发行人公司治理存在的缺陷、实际控制人的一致行动人认定准确性及应收账款回款风险予以充分关注并审慎核查，未能保证发行上市申请文件信息披露的真实、准确、完整。吴杏辉、雷晨作为指定的项目保荐代表人，对此负有直接责任。

基于上述情节，上交所对申万宏源承销保荐予以通报批评，对吴杏辉、雷晨予以6个月内不接受保荐代表人签字的发行上市申请文件及信息披露文件的纪律处分，上述处分将记入中国证监会诚信档案数据库。

此外，针对国宏工具的IPO违规行为，上交所连发了4份纪律处分，除了对保荐人申万宏源承销保荐的处分外，上市主体国宏工具、审计机构公证天业会计师事务所、法律顾问上海市通力律师事务所均受到相应处罚。

上交所对国宏工具系统（无锡）股份有限公司予以1年内不接受其提交的发行上市申请文件的纪律处分，对公司相关责任人吴健新、吕显豹、姜雨康予以公开谴责。对公证天业会计师事务所予以通报批评，对签字会计师夏正曙、姜铭予以6个月内不接受其签字的发行上市申请文件及信息披露文件的纪律处分。对上海市通力律师事务所予以通报批评，对签字律师陈鹏、骆沙舟、徐青予以公开谴责。

监管严抓，IPO“申报即担责”

此次处分的申万宏源证券承销保荐有限公司是申万宏源证券有限公司的全资子公司，其业务范围为证券承销与保荐，与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问。2024年的营业收入为2.15亿元，净利润为亏损4.8亿元。

2024年以来，申万宏源数次受到监管警示。据不完全统计，2024年至今，申万宏源在保荐业务上共受到6次监管处罚。上次警示在2024年12月，西藏证监局发布公告表示，申万宏源作为拉萨经济技术开发区超毅世纪网络技术股份有限公司的主办券商，在持续督导期间，未履行审慎核查义务，未能发现超毅网络虚增虚减营业收入等情形，对申万宏源承销保荐采取出具警示函的监督管理措施。

Wind数据显示，2024年，申万宏源共计保荐28家机构，保荐项目类型涉及首发、可转债及非公开发行。然而，其保荐项目主动撤回有14家，撤否率达50%，涉及湖北毅兴智能装备股份有限公司、成都安美勤信息技术股份有限公司等9家企业的首发项目，非公开发行及可转债项目则分别 “折戟”3个、2个。

近年来，证监会多次强调IPO“申报即担责”，对于涉嫌存在重大违法违规行为的发行人和中介机构，即使撤回发行上市申请，也坚持一查到底。据不完全统计，2024年全年，沪深交易所共针对IPO和再融资申报项目中的发行人信息披露问题、中介机构执业问题等，出具纪律处分56次、监管措施84次。

采写：南都·湾财社 研究员 袁泽睿 记者 刘常源