南高齿的夺权大戏越来越刺激了

作者| 高凌朗

编辑| 汪戈伐

图片来自企业网站

丰盛控股与中高传的互掐还在进行中。

中国高速传动已确定于4月24日召开股东大会，将审议罢免现任董事长胡吉春并选举新董事的提案，同时公开呼吁股东们反对大股东丰盛控股早前提出的董事罢免议案。

看来，这两家港股上市公司之间的对峙从公开声明阶段转向了股东表决层面。

目前争端主要围绕南京高速齿轮制造有限公司（中国高速传动持股占50.0233%）的实际管理权展开，该子公司为中国高速传动贡献了约七成的营业收入。

中国高速传动方面表示，公司实际控制该子公司九席董事会中的六个席位，同时对丰盛控股推荐的四位董事人选提出严厉质疑，其中包括指控李祖滨涉及税务违规、杨启林存在职业不当行为等。

（来源：中国高速传动公告）

双方针对公司章程修改、董事提名权以及资金流向等问题各执己见，立场截然对立。目前，中国高速传动当日收盘市值约13.57亿港元，而其控股股东丰盛控股市值则只有2.32亿港元。

市场分析人士正密切关注这一权力之争的走向，尤其是即将到来的股东大会投票结果。

具体来说，一切纷争始于2024年11月的一则公告。

中国高速传动当时披露，其三家全资子公司——南京高精传动设备制造集团、南京翰达进出口贸易和南京市盛装供应链所签订的多笔贸易协议中，约66.4亿元人民币的应收及预付款项已到期但无法收回。这些大额交易协议未经上市公司董事会批准，且部分交易对手方对付款义务提出了质疑。

事态随即不断发酵，今年2月6日，中国高速传动董事会宣布成立独立调查委员会，委托第三方机构富事高咨询进行专项调查。

到3月底，中国高速传动采取了更为激进的手段——在香港高等法院发出传讯令状，将丰盛控股、董事长季昌群等列为被告，指控他们参与策划欺诈并挪用公司资金。

面对这一重大指控，丰盛控股在4月2日回应称，这些索赔缺乏事实依据且逻辑不通。丰盛方面向媒体表示，传讯令状内容过于简单，无法解释被告各方如何与这些款项有关联。

丰盛控股还质疑，将其除持有中国高速传动股份外无其他业务的投资平台Five Seasons XVI Limited列为被告的做法不合常理。

中国高速传动方面则解释，根据香港司法程序，传讯令状仅为诉讼启动文件，详细索赔内容将在后续阶段提交，并表示独立调查预计在五月中旬能出初步结果。

值得注意的是，在提起诉讼前，中国高速传动已于3月初罢免了执行董事房坚，理由是其作为相关子公司法定代表人和印章管理负责人未履行职责，且不配合调查工作。

而据公开资料，房坚在2014至2016年期间曾任丰盛控股执行董事，2020年8月加入中国高速传动董事会。

人事变动迅速引发连锁反应，在罢免房坚后，中国高速传动董事会中仅剩一名与丰盛控股有关联的执行董事。

丰盛控股随即在3月7日以大股东身份要求召开特别股东大会，提议罢免中国高速传动董事长胡吉春及其父亲胡曰明的董事职务，并推荐包括杨启林、李祖滨等在内的四位新董事人选。

双方针锋相对的行动使得这场危机从追究资金损失责任转变为公司未来控制权的争夺战。

深入分析这场纠纷，本质上是关于南京高速齿轮制造有限公司（下称"南高齿"）的实际控制权问题。

南高齿始建于1969年，是中国高速传动至关重要的业务支柱。据公司2024年财务报告数据，该子公司为中国高速传动贡献了接近70%的总收入。

作为传动设备制造领域的重要企业，南高齿的风电传动设备在国内市场占有率达70%以上，在全球市场份额约40%，产品竞争力位居行业前列。

事实上，争议的核心在于南高齿公司章程的修改。原先的规则很简单：南高齿董事会有7名成员，只要持股超过50%就能决定董事人选。中国高速传动持有南高齿50.02%的股份，所以能完全控制董事会。

但在2024年9月，章程被修改了：董事会扩大到9人，中国高速传动只能直接提名4名董事，其余5名由其他股东提名。更关键的是，董事变动现在需要超过三分之二股东同意，而不是简单多数。

丰盛控股不认可中国高速传动声称的"控制6个席位"的说法。因为这6席中，有2席是来自金湖酾福的支持（金湖酾福是一个由南高齿创始人胡曰明控制的员工持股平台）。丰盛多次要求看中国高速传动与金湖酾福之间的"一致行动协议"，但一直未获提供。

也就是说，中国高速传动通过与员工持股平台金湖酾福签订的一致行动协议，实际掌控南京高速董事会九席中的六席，即66.7%的投票权。可以看出，这就是一场通过修改章程规则来争夺公司控制权的博弈。

另外，中国高速传动近期披露了一项此前未公开的信息：丰盛控股实控人季昌群曾在2022年向贷款方承诺"不干预南高齿的管理运营"。对此丰盛方面回应称，这恰恰证明大股东长期充分授权给董事会和管理层，但并不意味着后者可以"不遵守规则和商业底线"。

随着4月24日股东大会的临近，市场正密切关注这场治理危机的解决方向。中国高速传动因全额计提66.4亿元应收款项减值，2024年财报显示净亏损65.57亿元，流动性压力明显增加。

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