【全案指南】连载第2期：虚弱的监事会？鸡肋的监事会？

《破局·重构·赋能：国企监事会转型审计委员会全案指南》

第二章 中国公司监事会

一、制度引进背景

中G首部公司法，于1993年12月29日通过，并于1994年7月1日起施行。

首部《公司法》借鉴吸收日本与德国模式，确立“董事会与监事会”的双层架构，意图实现股东会、董事会与监事会的“三权分立”。

但在实践中，监事会常出现独立性缺失（人员不独立、经费不独立）、专业能力不足、权责边界模糊、问责机制虚置、程序规范缺失等问题。导致监事会的功能实现大打折扣。

监事会职能常流于形式，与德国“劳资共治”、日本“并列监督”差异显著。

二、发展演变

（一）内设监事会探索期（1993-1998年）

1993年，《公司法》正式确立内设监事会制度，形成了董事会、监事会并列的“双层制”架构，明确监事会具备财务检查、业务监督等基础职能。

但现实中，很多监事会仅存在“名义上”的（与董事会）对等关系，实际运行中，监事会“寄人篱下”，对董事会有相当的“依附性”，如此窘境比比皆是，导致监督流于形式。

“依附性”的例子随处可见，如一些企业监事会经费需董事会审批。

“双层制”对于中小企业而言，始终是一种“鸡肋”的存在，因为这些企业规模小、人数少、资产低，经营权与所有权合一，“老板既是所有者，又是经营者”，所以，“双层制”模式下的监事会（监事），几乎成了摆设。

（二）外派监事会强化期（1998-2015年）

1998年，GW院试点稽察特派员制度，向国有重点大型企业派出稽察特派员，直接监督重点国企（如首钢集团接受专项审计）。稽察特派员的职责以稽察特派员工作条例为依据，以财务监督为核心，对企业贯彻执行政策和G家的法律法规情况、G有资产保值增值情况、主要领导成员的经营业绩等进行监督。稽察特派员与企业是监督与被监督的关系，主要任务是查账，不参与和不干预企业生产经营活动。

2000年，《G有企业监事会暂行条例》实施，监事会由GW院派出，对gw院负 责，代表G家对国有重点大型企业的G有资产保值增值状况实施监督，形成"G务Y-监事会-企业"垂直监督体系。监事会以财务监督为核心，对企业的财务活动及企业负责人的经营管理行为进行监督，确保G有资产及其权益不受侵犯。监事会与企业是监督与被监督的关系，监事会不参与、不干预企业的经营决策和经营管理活动。

2015年，ZGZY、GW院印发了《关于深化G有企业改革的指导意见》（Z发[2015]22号），提出"强化外派监事会监督责任"。

（三）多元化监督模式探索期（2015-2023年）

2015年后，地方国企逐步探索内设监事会，与G资委外派监督形成“双轨制”，在大中型企业形成了内设监事会与审计委员会并行的局面。

2018年，Z央企业外派监事会职能划归审J署，推动"审计+纪检"协同监督（如中国石油审计云平台）。

（四）新法实施与制度转型（2024年至今）

2024年7月生效的新《公司法》，引入单层制选项，允许公司自主选择单层制（由审计委员会代行监事会职责）或保留双层制，赋予企业治理结构更大灵活性，引发治理结构重构。

监事会与审计委员会的“二选一”机制推广。对中小型企业而言，监事会往往是个“负担”。审计委员会整合监督职能后，可减少人员编制和管理开支。

保险公司、国有独资公司等逐步试点单层治理模式，审计委员会替代监事会的实践范围扩大。

2024年7月实施的新公司法，虽然从法定层面允许以董事会审计委员会代替监事会职能，但是仍然面临六大困境，何去何从？国企监事会是必撤，还是可撤？请看下期。

下一期：

《破局·重构·赋能：国企监事会转型审计委员会全案指南》

第三章 新公司法关于审计委员会解读

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