广州股权律师解读股权转让纠纷裁判规则

广州股权律师|股权转让纠纷的一般裁判规则

——基于真实案例的实证分析

股权转让纠纷是公司诉讼中的高频争议类型。本文以最高人民法院及地方法院近年典型案例为基础，系统梳理司法实践中形成的六项核心裁判规则，为市场主体提供风险防范指引。

一、未经审批的涉外股权转让协议效力认定

裁判规则

涉及外商投资准入特别管理措施的股权转让，未经商务部门批准，协议成立但未生效。当事人无正当理由拒不报批的，应承担缔约过失责任。

典型案例

最高人民法院(2019)最高法民终1945号判决认定，中外合资企业股权转让协议因未履行审批程序而未生效，但转让方故意阻碍条件成就，需赔偿受让方合理损失。

二、侵害优先购买权的转让行为效力

裁判规则

1.有限责任公司股东对外转让股权，未依法通知其他股东或虚构转让条件的，其他股东可主张按"同等条件"购买

2."同等条件"需综合考量价格、支付方式、担保措施等要素

典型案例

上海市第一中级人民法院(2021)沪01民终3853号判决指出，转让方在通知中虚报转让价格（高于实际交易价20%），构成恶意规避优先购买权，判令支持其他股东按实际交易条件行使权利。

三、股权代持关系的司法审查标准

裁判规则

1.一般代持协议有效，但规避金融监管、公务员持股等强制性规定的无效

2.隐名股东显名化需证明"双重合意"：代持合意+公司其他股东过半数同意

典型案例

最高人民法院(2020)最高法民再28号判决认定，为规避商业银行股东资格限制的代持协议无效，名义股东取得的股权收益应予收缴。

四、转让方瑕疵担保责任的认定

裁判规则

转让方隐瞒目标公司重大债务或资产瑕疵的，受让方可主张：

1.减少转让价款（《民法典》第582条）

2.解除合同并赔偿损失（《民法典》第563条）

典型案例

北京市高级人民法院(2020)京民终581号判决支持受让方解除合同请求，因转让方隐瞒公司对外担保债务达注册资本3倍，构成根本违约。

五、阴阳合同的法律后果

裁判规则

1.为避税签订"阴阳合同"的，应以真实交易价格认定合同权利义务

2.税务违法行为不影响股权转让合同本身效力

典型案例

广东省高级人民法院(2019)粤民终2671号判决明确，工商备案的1000万元转让价与实际5000万元交易价不符，应按真实意思表示确定合同内容。

六、股权变更登记与违约责任

裁判规则

1.转让方拒不配合变更登记的，受让方可诉请强制履行

2.逾期履行登记义务的，应按日承担违约金（一般参照LPR的1.3-1.5倍）

典型案例

浙江省高级人民法院(2021)浙民终1542号判令转让方按日万分之五支付违约金，直至完成工商变更登记之日止。

实务建议

1.尽职调查：重点核查目标公司或有债务、股东出资情况

2.条款设计：明确约定"陈述与保证条款""违约责任条款"

3.程序合规：严格履行通知义务，规范审批流程

4.证据留存：完整保存交易磋商记录、付款凭证等材料

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