禾丰股份收购迷局：标的公司高负债 无业绩承诺

禾丰股份拟以3.54亿元收购金天明、马力、金鑫三名自然人旗下九股河食品等13家公司部分股权的事宜已进入交割阶段。

禾丰股份（603609）日前发布公告称，近日公司向上述三名自然人支付了首期转让款2.12亿元，标的公司预计将于2025年4月被纳入上市公司合并报表内。

禾丰股份是一家以饲料、白羽鸡养殖及生猪养殖为主业的公司。受猪周期影响，公司过去几年虽然营收不断增长，但盈利状况并不理想，2023年还出现4亿多元的亏损。

公司1月23日发布2024年度业绩预告，预计2024年度实现归属于母公司所有者的净利润为3.3亿元到3.9亿元，与上年同期相比，将实现扭亏为盈。

业绩扭亏为盈的主要原因是，报告期内，豆粕、玉米等主要饲料原料价格低位运行，生猪、肉禽的养殖成本同比下降，叠加行业景气度的逐渐恢复，公司生猪业务及肉禽业务同比均实现扭亏为盈，经营效益得到显著提升。

近年来，禾丰股份资产负债率持续攀升，已从2020年末的28.97%升至2024年三季度末的50%，过去四年多时间资产负债率上升近20个百分点，处于近年来的高位。

禾丰股份此次花费3.54亿元买入部分股权的企业，均是禾丰股份的参股公司，拟转让方也是其合作伙伴。

据禾丰股份2025年2月25日晚间发布的公告，转让前禾丰股份持有这13家标的公司30.4%至44.44%不等的股权，转让完成后持股比例增至39.74%至70%不等。本次收购完成后，上述13家标的公司将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。

而本次收购对象金天明、马力和金鑫为一家人，金天明与马力为夫妻关系，金鑫为前两者的女儿。

读创财经注意到，这13家并购标的盈利参差不齐，其中有5家亏损，盈利企业中有4家盈利在200万元左右，粗略计算，这13家并购标的2024年的累计净利润为1440万元。

另外，这13家并购标的多数资产负债率高于上市公司。据粗略统计，上述13家并购对象总资产接近50亿元，总负债接近34亿元，简单的总负债/总资产之比接近70%，且2家净资产为负数，其中，葫芦岛九股河牧业有限公司净资产为-2.29亿元，已严重资不抵债。

值得一提的是，禾丰股份此次支付3.54亿元现金收购，但并没有得到盈利保证，本次交易价格是按照该部分股权的净资产交易，不存在高溢价，而禾丰股份也没有得到转让方对未来几年的业绩承诺。

根据约定，在上述股权转让价款基础上，在满足如下条件时，受让方将向出让方支付一笔股权转让附加价款。股权转让附加价款的金额=本次收购股权对应的各目标公司未来五年累计净利润×出让方在本合同中转让的该目标公司股权比例。目标公司为多家公司的，股权转让附加价款为各目标公司按照前述公式计算所得结果之和，即合并计算总金额为最终股权转让附加价款，不按照单独一家企业计算和支付股权转让附加价款。如果各目标公司5年累计净利润有盈有亏，亏损企业计算时净利润为负数，则各目标公司所得结果加总计算时，如果所有目标公司加总计算结果大于零，则受让方应于2030年4月30日前按照该加总计算结果金额支付该股权转让附加价款；如果所有目标公司加总计算结果小于零，则受让方无需支付股权转让价款。

也就是说，如果未来5年被收购资产累计实现盈利，上市公司还得追加一笔股权转让附加款。但是，对于未来上述资产未来5年累计出现亏损，却没有补偿机制。

对于此次收购的影响禾丰股份并未多提，只是表示，本次收购将进一步优化公司白羽肉鸡业务整体布局，是公司实施发展战略的重要举措，对公司未来经营发展具有积极的推动作用。

来源：读创财经