多份股权转让协议如何认定？三大核心要点解析

摘要：同一股权转让交易中签订多份协议，如何认定真实法律关系？本文通过典型案例解析法院裁判规则，揭示股权转让关系认定的核心要点，助您避开法律风险。

一、案例引入：两份协议引发的千万级纠纷

2023年，某科技公司股东甲、乙签订《股权置换协议》，约定以各自持有的A、B公司股权进行等价置换。同日双方又签署《借款协议》，约定甲向乙提供借款8000万元，若乙未按期还款，则以其持有的B公司股权抵债。协议签订后，甲向乙支付了8000万元，但乙未依约办理股权变更登记。

诉讼中，甲主张双方实为股权转让关系，要求乙返还8000万元并支付违约金；乙则抗辩双方系股权置换，8000万元仅为借款。法院经审理发现，双方实际履行行为与《借款协议》高度吻合，最终认定8000万元系股权转让款，判决乙承担还款责任。

上海君澜律师事务所俞强律师提示：交易双方签署多份协议时，法院更关注实际履行行为而非协议名称。

二、法律关系认定的三大核心规则

（一）穿透式审查：探究真实意思表示

根据《民法典》第142条，法院通过以下要素认定真实法律关系：

1. 协议文本体系化分析：对比多份协议的条款关联性。如某案中，《股权置换协议》与《借款协议》约定债务抵销，揭示双方实为股权买卖；

2. 履行行为验证：款项支付、股权变更登记等履行行为优先于书面约定。某砂石公司案中，受让方持续支付转让款的行为，直接推翻零对价备案协议效力；

3. 交易背景考察：审查是否存在避税、规避优先购买权等特殊目的。

实务建议：签订补充协议时需明确与原协议关系，避免条款冲突。

（二）备案协议≠真实协议：阴阳合同效力认定

司法实践中对“阴阳合同”的处理规则：

1. 备案协议（阳合同）无效：属于《民法典》第146条规定的通谋虚伪表示，如零对价备案协议；

2. 真实协议（阴合同）效力独立判断：需满足合同有效要件，若存在恶意串通损害第三人利益等情形仍可无效；

3. 内外有别原则：内部纠纷以真实协议为准，外部第三人可主张信赖备案登记。

典型案例：某地产公司股东为少缴税费签订两份协议，法院认定真实交易价格的协议有效，逃税条款无效。

（三）动态履行：以实际行为修正书面约定

最高人民法院在(2013)民二终字第52号案中确立裁判规则：

1. 履行行为优先：受让方支付款项、参与公司经营等行为，可推翻协议中的“股权置换”表述；

2. 长期默示视为认可：某案中出让方5年内未主张置换股权，被推定为接受金钱对价；

3. 争议条款解释规则：采用不利于条款起草方的解释，如某协议“等价置换”表述模糊，结合公司净资产判定存在价款差额。

三、风险防范指南

1. 协议签署阶段

• 设立“唯一性条款”：“本协议取代此前所有口头或书面约定”；

• 工商备案协议需与真实协议条款一致，可注明“仅限登记使用”；

• 对赌条款、分期付款等特殊安排需单独签署补充协议。

1. 协议履行阶段

• 留存付款凭证、股东会决议等履行证据；

• 变更履行方式需签订书面确认文件；

• 股权变更登记后及时更新公司章程。

1. 争议应对阶段

• 收集微信记录、会议纪要等辅助证据；

• 主张合同无效需举证存在恶意串通等法定事由；

• 善用《公司法解释四》第21条，1年内行使优先购买权撤销权。

上海君澜律师事务所俞强律师特别提醒：新《公司法》第84条强化公司章程对股权转让的限制效力，建议企业在章程中明确“多份协议冲突时的适用规则”。

四、互动话题

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作者简介：俞强律师，上海君澜律师事务所高级合伙人，北京大学法律硕士，专注公司股权架构设计、投融资纠纷解决。