IPO现场督导！研发费用、研发人员踩线达标，被发现或有水分

文/梧桐兄弟

近日，上交所发布最新一期《发行上市审核动态》（2025年第2期，总第27期），上交所对一科创板IPO企业实施保荐业务现场督导。该案例中，保荐机构虽然对发行人研发投入、研发人员相关情况进行了专项核查，但是在研发投入金额、研发人员数量略高于相关科创属性评价指标的情况下，未充分核查研发和销售环节两类用户实验的区分情况；未充分核查研发领料的合理性与核算准确性，部分用户实验领用的材料数量远超达到实验目的所需的材料数量；未充分核查研发人员认定及薪酬核算的准确性。

此外，上交所还通报了2个监管案例，案例1：资金占用事项披露不准确、不完整，研发人员、研发投入相关信息披露不准确；案例2：营业收入披露不准确，研发内控不规范、研发费用披露不准确。

一、现场督导案例

上交所对发行人 C 首次公开发行股票并在科创板上市实施保荐业务现场督导。

根据申报文件，发行人研发投入占营业收入的比例、研发人员占当年员工总数的比例均略高于科创属性评价指标。发行人研发实验类型分为实验室研究和用户实验，研发投入主要由实验材料费和研发人员薪酬构成，研发人员由全时研发人员和非全时研发人员构成。现场督导重点关注保荐机构对发行人研发投入、研发人员的核查情况，包括研发环节的用户实验是否实际为研发活动、研发领料依据、研发人员认定及薪酬核算依据等，现场督导发现保荐机构存在以下执业问题。

1.未充分核查研发和销售环节两类用户实验的区分情况

发行人在研发和销售环节均存在用户实验，销售环节的用户实验以用户试用和示范推广为目的，但相关费用金额很小且与收入增长趋势不匹配，而部分参与研发环节实验的用户为发行人经销商的终端客户。现场督导关注发行人研发实验材料可能存在用于销售活动的风险，核查发现发行人在开展研发和销售环节两类用户实验的过程中存在以下情况：

一是关于销售环节的用户实验。发行人未制定相关具体管理流程，通常不要求采集销售环节实验数据并制作报告，但部分销售人员存在寻找用户帮忙制作实验报告的情况。二是关于研发环节的用户实验。发行人部分实验也用于市场推广，保荐机构在督导期间进行补充核查时，部分实验用户称发行人在实验期间举办展览会向终端客户展示实验效果。发行人未针对实验规模、研发风险收益等情况与实验用户进行书面约定，发行人向实验用户交付实验材料产生的运费存在由经销商或者代理商承担的情况，部分销售人员参与跟踪研发环节用户实验的开展过程。

保荐机构未充分关注发行人销售环节用户实验的材料管理、后续跟踪等具体开展过程及其与研发环节用户实验的差异，未充分核查发行人是否存在以研发实验的名义领料后实际用于销售活动的情况。

2.未充分核查研发领料的合理性与核算准确性

发行人实验室研究环节领用的实验材料主要用于制备试验品、最终用于用户实验，报告期内，约 85%的研发材料实际用于研发环节的用户实验。现场督导发现，发行人在研发领料方面存在以下情况：

一是关于研发环节用户实验领用大量材料的合理性。其一，发行人在实验室研究环节领用的材料远多于制备试验品所需材料，发行人未记录各次实验具体制备信息、废污处理信息，且试验品无发货记录、用户签收记录。其二，部分用户实验领用的材料缺少实验目的涉及的核心物料，部分用户实验领用的材料数量远超达到实验目的所需的材料数量。其三，保荐机构在督导期间进行补充核查时，部分受访的实验用户所称实验规模远小于发行人记录的实验规模。

二是关于研发领料相关内部控制及核算准确性。发行人由研发领料专员将手工审批的纸质领料单录入 ERP 系统，ERP 系统中的领料单是否归集为研发费用由财务部判断，依据为研发部门汇总的研发领料台账是否备注研发项目信息。其一，发行人ERP系统中研发领料相关系统控制不完善，ERP 系统中归集为研发费用的领料单存在较多由销售人员审批或单据类型为生产领料的情况。其二，在研发领料专员登录 ERP 期间，销售、生产等人员的账号在同一电脑同时登录。

保荐机构未充分关注研发领料与研发实验过程的匹配性，未充分核查研发环节用户实验领用大量材料的合理性；也未充分关注发行人研发领料台账的编制依据、ERP 系统中研发领料单的异常情况，未获取发行人手工审批的研发领料单对研发领料台账、ERP 系统中领料单的准确性进行核查，进而未充分核查发行人研发领料的业务流程及内控要求，以及研发领料核算的准确性。

3.未充分核查研发人员认定及薪酬核算的准确性

根据申报文件，发行人所有研发人员均就职于研究院，发行人根据研发人员工作日志表汇总形成工时统计表，将其作为确定研发工时、非全时研发人员薪酬计入研发费用的依据。现场督导发现，发行人研发人员从事的工作存在以下情况：

一是关于研发人员认定相关资料与信息系统记录的匹配性。发行人使用某信息系统对外出员工进行管理，包括考勤签到、填写日志等。其一，部分全时和非全时研发人员在该系统的所属部门为生产、销售等非研发相关部门。其二，部分研发人员工作日志表、研发工时统计表记录的研发工时，在该系统中对应的工作内容为销售活动。二是关于全时研发人员同时从事非研发活动的情况。部分全时研发人员存在创建生产领料单据、修改销售订单、在非研发部门报销费用、持续领取销售绩效等情况。

保荐机构未充分关注发行人使用信息系统进行日常管理的情况以及研发人员实际从事的工作，未对信息系统记录、日常工作记录与研发工时记录的匹配性进行核查，进而未充分核查研发工时记录的准确性及其对研发人员薪酬核算准确性的影响。

本案例中，保荐机构虽然对发行人研发投入、研发人员相关情况进行了专项核查，但是在研发投入金额、研发人员数量略高于相关科创属性评价指标的情况下，未充分关注发行人研发和销售环节两类实验的实验用户群体、实验目的存在重叠的情况，未能结合发行人的业务特点及内部控制情况针对研发费用与销售费用混同的风险开展有效核查。

二、监管案例通报

案例 1：资金占用事项披露不准确、不完整，研发人员、研发投入相关信息披露不准确

发行人 A 公司于申报文件中称其已对报告期内存在的资金占用、违规担保等情形整改完毕，未再发生其他资金占用等情形。中介机构核查认为发行人披露的资金占用等内控不规范事项不存在遗漏。现场检查发现，发行人在报告期内仍存在未披露的资金占用事项：发行人实际控制人通过其控制的其它公司以支付在建工程预付款方式占用发行人资金 499.55万元；通过向供应商支付采购款、向员工支付备用金占用发行人资金 58万元。

此外，现场检查发现，发行人A公司 2020 年末在册的160名专职研发人员中有18名人员存在截止日前已离职、从事非研发活动、不了解所从事研发项目基本情况等异常情况；研发相关内部控制存在缺陷，相关基础数据缺失。

发行人存在资金占用事项披露不准确、不完整，研发人员、研发投入相关信息披露不准确等问题，保荐机构及申报会计师开展核查工作不到位、不充分、不审慎。

本所对发行人及相关责任人、保荐代表人、签字会计师予以通报批评，对保荐机构及申报会计师予以监管警示。

案例 2：营业收入披露不准确，研发内控不规范、研发费用披露不准确

现场检查发现：一是发行人 B 公司在客户取得相关商品的情况下，仅以未签订书面合同为由推迟确认收入，未能充分说明收入确认的依据，导致营业收入等财务数据的信息披露不准确。二是在委外研发项目已完成情况下，发行人 B 公司向受托方支付金额高于受托方实际使用金额，委外研发费用核算的准确性依据不充分。三是发行人 B 公司有较多研发项目存在后期新增研发人员的情况，但未见相应报送记录或审批流程记录，未严格执行研发内控制度。四是报告期内发行人 B 公司将总经理的薪酬和股份支付费用按照 50%计入研发费用，相关会计处理合理性不足。

发行人未能充分说明营业收入、研发费用核算的合理性，也未如实披露研发活动相关内部控制的有效性。保荐机构及申报会计师未能充分关注发行人收入确认、研发内控及研发费用披露，未能充分核查发行人资金流水及生产管理内控等问题，履行专业职责不到位。

本所对发行人及相关责任人、保荐代表人、签字会计师予以通报批评，对保荐机构及申报会计师予以监管警示。