私募岗位设置不合规，禁闭3个月

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内部岗位设置不独立

3月28日最新的公示案例中，一家上海私募管理人因内部岗位设置不独立等原因，收到了中基协纪律处分：公开谴责+暂停受理备案3个月！！

细节：根据该私募提供的员工花名册以及现场访谈笔录，该私募员工柳某某同时在交易部担任交易员和在投资研究部担任债券基金经理（两个岗位同一人）。根据《该私募业务隔离制度》(以下简称《隔离制度》)第三条的规定，“企业各业务部门之间保持有效隔离，企业主要业务部门之间的业务隔离措施，应确保投资管理、研究、交易、运营、风控、营销等业务相对独立”。该私募员工柳某某的任职情况不符合《隔离制度》的规定。以上情形违反了《私募投资基金管理人内部控制指引》第十条的规定。

解析：其实该处罚原因也可以写成：未有效执行私募公司搭建的内控管理制度，因此导致的处罚！！特别还应当关注《私募公平交易制度》，常规也有岗位之间的隔离要求。

但是也引发了一个问题，如果业务隔离制度未要求投资管理及交易进行隔离，那么会收到处罚吗？

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内部岗位、部门设置要求

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法律法规

1.《证券投资基金管理公司内部控制指导意见》

公司应当建立科学、严格的岗位分离制度，明确划分各岗位职责，投资和交易、交易和清算、基金会计和公司会计等重要岗位不得有人员的重叠。重要业务部门和岗位应当进行物理隔离。---针对公募管理人

2.《证券投资基金管理公司公平交易制度指导意见》

公司应将投资管理职能和交易执行职能相隔离，实行集中交易制度，建立和完善公平的交易分配制度，确保各投资组合享有公平的交易执行机会。---针对公募管理人

3.《私募投资基金管理人内部控制指引》以下简称《内控指引》

私募基金管理人组织结构应当体现职责明确、相互制约的原则，建立必要的防火墙制度与业务隔离制度，各部门有合理及明确的授权分工，操作相互独立。---针对私募管理人

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一人多岗注意事项

相对于公募基金管理人法律法规的政策明确，私募基金管理人是未明确交易岗位和投资管理的隔离或者独立的。但是参考《内部控制指引》，各部门之间应当进行授权分工及部门独立。综上私募基金经理及交易员可以为同一人，但是应当注意以下事项：

1.部门设置：建议基金经理与交易员设置为同一部门（如投资部）内，防止触及《内控指引》各部门相互独立的底线要求。

2.制度搭建：《私募业务隔离制度》及《私募公平交易制度》内进行明确，明确允许基金经理与交易员为同一人，负责私募基金的投资管理及交易执行。

3.监督机制：因基金经理与交易员为同一人，可能导致：（1）交易执行缺乏独立监督，易引发利益输送或操纵市场；（2）无法有效执行交易风险监控（如异常交易识别）。因此为防止上述违规行为出现，应当制定有效的监督机制，如增加交易风控岗位，针对交易行为进行有效的监督及异常提示等。

创始人背景

按“侏罗纪资产”公众号说的，上海侏罗纪最早是原中山证券投资部总经理刘明、国泰基金机构业务部副总监王飞一起创立的。文中介绍早年王飞在业内那也是有头有脸的人物，基金管理、市场营销、投行项目开发样样精通。可现在再去看人员名单，这两位都没影了。

图片来源：侏罗纪资产公众号

工商信息显示，2017年10月，持股19.8%的刘明退股，2024年6月，持股44.55%的王飞也彻底退出，之后倪柳美和上海般得资产管理有限公司（简称：上海般得）接手。

图片来源：企查查

现在倪柳美持股99%，上海般得持股1%做执行事务合伙人。而上海般得的两大股东分别是张则斌持股55%，王飞持股45%。这么复杂的架构，莫非是为了公司更好的发展？

图片来源：企查查

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