单方转让名下股权原则上有效，“夫妻公司”股权之争，弱势一方怎么办？

导语

随着新公司法施行，民法典司法解释发布，当夫妻出现因婚变、继承等因素导致的感情及股权等利益之争时，由于夫妻一方转让股权原则上有效，弱势的另一方可通过协议或其他法律救济方式，维护自身利益

文/ 李逸凡 梅慎实

作者来自中国政法大学民商经济法学院

“夫妻股权”系在婚姻存续期间，以夫妻共同财产出资，登记在夫妻一方名下的股权。夫妻股权的转让行为涉及民事和商事两个领域，由于我国目前对此立法尚不明确，司法实践尚未形成定论，学理上亦众说纷纭，因此，对许多上市公司或非上市民企，尤其是“夫妻公司”而言，夫妻股权的归属及其单方处分的效力，伴随民法与公司法的不同逻辑而引发的冲突逐年递增。

2025年1月15日，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉婚姻家庭编的解释（二）》发布。其第九条规定，“夫妻一方转让用夫妻共同财产出资但登记在自己名下的有限责任公司股权，另一方以未经其同意侵害夫妻共同财产利益为由请求确认股权转让合同无效的，人民法院不予支持，但有证据证明转让人与受让人恶意串通损害另一方合法权益的除外。”

该条规定虽然肯定了持股配偶单方转让股权“原则上有效，例外无效”的规则，但仍未明晰夫妻股权的最终归属。因此，在近年来A股上市公司“天价离婚”事件屡见不鲜的情形下，厘清夫妻共同出资所得股权的归属，以及夫妻单方转让股权的效力问题，对于强化公司治理与维护婚姻家庭的稳定具有重要意义。

夫妻共同出资所得的股权是夫妻共同财产吗？

对于夫妻共同出资所得的股权是否为夫妻共有，我国民法典目前尚不明确。据民法典第一千零六十二条的规定，夫妻在婚姻关系存续期间所得的投资收益，为夫妻的共同财产，归夫妻共同所有。有学者认为，股权属民法典规定的“投资收益”，由夫妻共同享有。也有学者认为，“投资收益”仅指股权中的财产性权益，例如分红权、剩余财产分配请求权等，而股权中的人身性权益，例如参与公司表决、查账权、提起股东代表诉讼等权利，则不可共有。

在这方面，司法实践也存在两种对立观点。在安永（天津）投资发展集团有限公司、钱仁高股权转让纠纷案（【（2020）最高法民终1182号】）中，最高法认为：“案涉股权转让发生于二人婚姻关系存续期间，应属于夫妻共同财产。”而在案外人刘迎春与申请执行人周飞、被执行人陶明股权转让纠纷执行行为异议案（【（2020）苏执异125号】）中，江苏省高院认为：“股权作为一种特殊的财产性权利，兼具资合性与人合性……股权本身并不能成为夫妻共同财产进行分割，但股权所代表的财产性利益或股权变价款应属于夫妻共同财产。”

股权具有部分身份属性，但其核心属性仍为财产属性，股权中人身性权益的存在是为了便于股东参与公司经营管理，从而增强公司的财产价值。以表决权为例，法律赋予股东表决权并非以表决权本身的实现为目标，而是旨在保障股东充分、有效地参与公司重大决策，进而为维护自身股权价值而投票。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉婚姻家庭编的解释（一）》第七十二条也规定：“夫妻双方分割共同财产中的股票……以及未上市股份有限公司股份时……”因而，夫妻共同出资所得的股权属于夫妻共同财产。

夫妻单方转让共同出资所得的股权有效吗？

对于夫妻单方转让共同出资所得股权的效力，按照民法规则与公司法规则会得出不同结论。依据民法规则，由于股权性质上不完全适用家事代理制度，持股配偶未经对方同意时，对夫妻共同出资所得股权的单方转让属于无权处分行为。与传统民法侧重于保护共有财产平等处分权理念不同，公司法规则侧重于对交易安全和商事效率的保护。在公司法理念下，夫妻单方转让是有权处分行为，合法有效。作为民法的特别法，公司法规则更符合资本市场的运行规律，应优先于民法规则得到适用，即夫妻单方转让股权属于有权处分行为。彭丽静与梁喜平、王保山、河北金岸房地产开发有限公司股权转让侵权纠纷案（【（2007）最高法民二终字第219】，2009年最高人民法院公报案例）与孙某某诉张某某、张某公司股权转让纠纷案（【（2018）苏民终18号】，2019年江苏法院婚姻家庭十大典型案例）也支持了这种观点。

从商事外观主义角度看，肯定持股配偶有权处分其名下股权，能起到保护第三人信赖利益和稳定交易秩序的作用。我国公司法对股东身份的识别坚持公示主义，明确规定以记载于股东名册以及在公司登记机关进行登记为基本依据。由于登记具有强大的公信力，在市场监管部门登记过的持股配偶对其名下股权具有任意处分权，符合交易相对人合理的心理预期。

从提高商事效率的角度看，肯定持股配偶对其名下股权的任意处分权，有利于稳定市场预期从而提高交易效率。如果司法实践中，仅因为股权乃夫妻共同出资所得，就轻易认定持股配偶单方转让行为无效，很可能造成大量的非持股方配偶提起“确认股权转让无效”的诉讼纠纷。面对繁重的诉累，购买方会望而却步，进而使股权流通性大幅下降，最终降低股权交易的效率。

可见，持股配偶单方转让以夫妻共同财产出资所得股权，在不违反民法典关于民事法律行为无效之事由时，是合法有效的法律行为。根据民法典规定，民事法律行为无效的原因包括：行为人不具有行为能力、虚假的民事法律行为、违反法律法规的强制性规定、违背公序良俗、恶意串通以及可撤销的民事法律行为被撤销。因此，夫妻一方转让登记在自己名下的股权的效力，应采取“原则有效”的裁定标准。

非持股方配偶如何规避风险、寻求法律救济？

持股配偶单方转让股权行为原则上有效，立法在倾向于保护交易安全与商事效率的同时，却增加了非持股方配偶合法权益受损的法律风险。那么，非持股方配偶能够采取什么方式规避风险、寻求法律救济呢？

在制度设计层面，非持股方配偶可以通过制定协议或设立信托的方式达到事前预防效果，以避免日后因股权转让纠纷而引发家庭矛盾。夫妻双方可以制定婚内或婚前财产协议以明确股权归属，也可以单独就股权收益权归属、股权转让条件及限制、转让所得财产分配等问题签订协议。夫妻双方亦可根据不同持股目的，选择不同的信托模式，以缓解双方权利对抗的紧张状态。

在法律救济层面，非持股方配偶拥有多项请求权以保障其合法权益。

第一，非持股方配偶有权请求法院宣告股权转让协议无效，或撤销股权转让行为，从而恢复原权利状态。如出现以下情形，法院应支持非持股方配偶的诉讼请求：持股配偶与相对人转让股权的意思表示，为双方虚伪通谋；转让行为系双方恶意串通，损害非持股方配偶的合法权益；转让协议违反了法律法规的效力性强制性规定；股权转让协议签订时，持股配偶意思表示不真实（欺诈、重大误解）或不自由（显失公平、胁迫）。

第二，非持股方配偶可在离婚时请求对方少分财产。民法典第一千零九十二条规定，夫妻一方隐藏、转移、变卖、毁损、挥霍夫妻共同财产……在离婚分割夫妻共同财产时，对该方可以少分或者不分。

第三，如暂无离婚打算，非持股方配偶还可请求婚内分割共同财产。按照民法典第一千零六十六条规定，婚姻关系存续期间，一方有严重损害夫妻共同财产利益的行为，另一方可向法院请求分割共同财产。因此，当案涉股权数额较大，转让行为已构成对夫妻共同财产的严重侵害时，非持股方配偶可请求婚内析产。

总之，基于夫妻单方转让共同出资所得股权“原则上有效，例外情形无效”的法律规定，许多上市公司或非上市民企实控人、股东，尤其是“夫妻公司”的非持股配偶方而言，可借助完善制度设计与积极寻求法律救济的方式，在面临因婚姻、继承引发的感情及利益之争时，保障自己的合法权益。