证监会修订《证券发行与承销管理办法》：扩容优先配售对象，强化限售股监管

2025年3月28日，中国证监会发布《关于修改〈证券发行与承销管理办法〉的决定》，自公布之日起施行。此次修订聚焦四大维度，旨在优化新股发行与承销机制，推动中长期资金入市，强化限售股监管，并与新《公司法》实现全面衔接。这一系列调整不仅回应了市场关切，也为资本市场的长期健康发展奠定了制度基础。

首先，修订内容明确将银行理财产品和保险资产管理产品纳入IPO优先配售对象范围。这一调整落实了《关于推动中长期资金入市工作的实施方案》的要求，赋予银行理财和保险资管与公募基金同等的政策待遇。通过扩大优先配售对象，新股申购的公平性和包容性得到提升，同时也为未来进一步增加优先配售对象预留了制度空间。这一举措有助于吸引更多中长期资金参与资本市场，优化市场资金结构，为实体经济提供更稳定的融资支持。

其次，修订赋予证券交易所制定IPO分类配售具体规定的权利。这一调整旨在落实《关于深化科创板改革服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》，特别是在科创板试点未盈利企业的分类配售中，证券交易所可根据实际情况灵活制定规则。这一机制不仅适应了市场多样化需求，也为科技创新企业提供了更为便利的融资渠道，进一步推动科技创新和新质生产力的发展。

第三，修订全面封堵了战略配售限售股转融通出借路径。根据《关于加强上市公司监管的意见（试行）》的要求，参与IPO战略配售的投资者在承诺的限售期内不得出借股份。这一规定与《上市公司股东减持股份管理暂行办法》的相关条款相衔接，旨在防止限售股通过转融通出借进行套利，维护市场公平性。这一调整回应了市场对限售股监管的关切，有助于减少市场波动，增强投资者信心。

最后，修订内容根据新《公司法》进行了适应性调整。在《承销办法》中增加了禁止通过财务资助等方式损害公司利益的表述，并明确公司依法不设监事会的，不适用《承销办法》有关监事的规定。此外，将“股东大会”修改为“股东会”，确保相关表述与新《公司法》保持一致。这些调整进一步完善了公司治理机制，保护了公司及股东的合法权益。

此次《承销办法》的修订，不仅是落实相关政策文件的具体举措，也是资本市场深化改革的重要一步。通过扩容优先配售对象、强化限售股监管、优化分类配售机制以及与新《公司法》衔接，证监会进一步提升了发行承销与定价的市场化法治化水平。未来，证监会将持续抓好《承销办法》的贯彻落实工作，督促市场参与各方恪尽职守、归位尽责，为资本市场的长期稳定发展提供制度保障。

本文源自：金融界

作者：观察君