申报律师不能“只签字不核查” 锦天城所履职不到位被监管警示

作为申报律师，却在赛特斯信息科创板IPO过程中存在职责履行不到位的情形，上海市锦天城律师事务所（下称“锦天城所”）近日被上交所予以监管警示。值得注意的是，2024年以来，伴随着监管部门对证券市场“看门人”责任的压实，锦天城所已先后多次因履职不到位而遭处罚。

两项职责履行不到位

继2024年12月，江苏证监局对锦天城所采取出具警示函的行政监管措施后，3月21日，上交所发布《关于对上海市锦天城律师事务所予以监管警示的决定》。上交所指出，锦天城所作为申报律师，在赛特斯信息科创板IPO（后撤回）过程中存在工作底稿保存不完善、走访程序执行不到位两项职责履行不到位的情形。

具体来看，在查验发行人重大债权债务情况时，针对部分客户未回函的情况，锦天城所向审计机构苏亚金诚所了解了未回函样本检查确认情况，征询会计师对未回函执行的替代测试方法等，但是相关的替代程序在工作底稿中并无记载；在对相关客户访谈了解发行人及其子公司采购金额时，该客户表示以询证函为准，但在2018年至2021年9月期间，锦天城所发给该客户的询证函均未收到回函。

对此，上交所指出，锦天城所未能对发行人重大债权债务及客户采购情况予以审慎核查，履行专业职责不到位。上述行为违反《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，决定对锦天城所予以监管警示，要求其采取有效措施进行整改，制定有针对性的防范措施，切实提高执业质量，并提交经律师事务所负责人签字确认的书面整改报告。

多次因履职不到位而被罚

资料显示，锦天城所位居全国十大品牌律师事务所前列，连续7年在上海市律师事务所规模和业务创收的两项指标排名中位居第一，被业界称为“律界航母”。然而，就是这样一家著名的大所，近期却多次因履职不到位而遭处罚。

《大众证券报》记者通过同花顺数据梳理发现，2024年以来，伴随着监管层对“看门人”责任的压实，锦天城所及多名相关责任人已相继遭江苏证监局、山东证监局、深交所、上海证监局、全国股转公司等监管机构处罚。

2024年2月，因未保证信息披露的真实、准确、完整，锦天城所被全国股转公司要求提交书面承诺。

2024年3月，因在为郑州某股份有限公司2016年定增提供证券法律业务过程中存在未分析相关书面信息的可靠性、委托发行人搜集部分证据材料等违规情况，上海证监局决定对锦天城所及两名签字律师采取出具警示函的行政监管措施，并要求其提交书面整改报告。

2024年4月，因在为晶宇环境创业板IPO提供证券法律业务过程中，存在对发行人关联方有关事项核查程序执行不到位、发表的核查意见不审慎等违规行为，深交所决定对锦天城所及三名签字律师予以通报批评的处分，并通报中国证监会，记入诚信档案。

2024年9月，因在为2023年共达电声IPO前期尽职调查过程中未能勤勉尽责，核查程序不到位，未能保证审核问询回复相关信息披露的真实、准确、完整，深交所决定对锦天城所予以书面警示的自律监管措施；山东证监局决定对该所采取出具警示函的行政监管措施。

本应作为证券市场的“看门人”，锦天城所却为何屡次被查出存在履职不到位的情况？是否存在客观原因导致尽调过程难以全面履行、核查意见受公司干涉无法客观准确？在遭多次处罚后，律所是否已对工作流程进行调整？如何保证监管要求被有效落实？带着上述疑问，《大众证券报》记者向锦天城所发去了采访函，但截至发稿，对方并未回复。

律所应全面履行责任

“在上市公司IPO和定增过程中，申报律师作为‘看门人’，承担着审慎核查、信息披露、勤勉尽责、工作底稿保存等义务。”上海市信本律师事务所高级合伙人赵敬国在接受《大众证券报》记者采访时表示，“律师有责任确保其出具的法律意见书及其他申报文件中披露的信息真实、准确、完整；应当按照执业规范和监管要求，认真履行职责，并需要妥善保存工作底稿，记录核查过程和依据，以便监管部门核查和追溯。”

赵敬国告诉本报记者：“尽管在实际执行中可能存在相关方不配合、因信息不透明而难以准确判断股权结构核查、受到公司管理层或利益相关方的干涉等问题，然而，这些客观原因并不能完全豁免律师的责任。律师应当采取要求公司出具书面承诺、扩大核查范围、聘请第三方专业机构协助核查等措施应对这些问题，确保尽调的全面性和核查意见的准确性。”

2023年12月1日，司法部会同证监会出台的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》正式施行，对证券服务执业的律师事务所、律师监管逐渐加码。今年2月15日，《国务院关于规范中介机构为公司公开发行股票提供服务的规定》正式施行，强调发挥好中介机构资本市场“看门人”作用，防止中介机构与发行人不当利益捆绑，严厉打击财务造假、欺诈发行等违法行为，切实保护投资者合法权益，促进资本市场健康稳定发展。

对于监管的强化，赵敬国认为：“压实‘看门人’责任可以促使律师等中介机构更加审慎地履行职责，确保信息披露的真实性和完整性，从而提高证券市场的透明度，减少因虚假信息或不充分披露导致的投资者损失；有助于规范证券市场的运作，维护市场的公平、公正和公开。此外，监管压力可以促使律所加强内部管理和质量控制，提升整个行业的执业水平。”记者 朱蓉