溢价9915%并购德企 罗博特科回应深交所：前后两次交易非一揽子交易

罗博特科（300757.SZ，股价180.55元，市值279.92亿元）增值率为9915.09%的跨境并购案，交易金额达10亿元，引发市场关注。

3月23日，罗博特科披露修订后的重组草案，回应了深交所此前的落实意见。

罗博特科拟以发行股份及支付现金方式，作价10.12亿元收购苏州斐控泰克技术有限公司（下称斐控泰克）81.18%股权及德国公司ficonTEC Service GmbH（FSG）和ficonTEC Automation GmbH（FAG）各6.97%股权。

罗博特科拟并购的标的公司系光电子自动化微组装和测试领域全球领先的设备制造商之一，如果上述交易能够完成，罗博特科将直接及间接持有上述3家公司100%股权。

此前曾经终止过交易

罗博特科对斐控泰克的并购可追溯至2020年。2020年9月，罗博特科公告称，董事会同意公司以现金方式收购苏州斐控晶微技术有限公司（斐控泰克的股东）100%股权。

由此，罗博特科对斐控泰克的收购拉开了序幕。

2022年2月，罗博特科公告称，拟通过发行股份及支付现金的方式并购斐控泰克。

然而，至2022年6月，罗博特科公告称该事项终止。当时，罗博特科称，公司及交易对方认为现阶段继续推进本次交易时间较长，存在较大不确定性，为切实维护上市公司及全体股东利益，经协商双方决定终止本次交易事项。

2023年，罗博特科重启对斐控泰克的并购。

今年1月，罗博特科披露，深交所并购重组审核委员会对其上述事项进行了审议，结果为暂缓审议。

深交所要求罗博特科需进一步落实事项包括，前次交易完成后上市公司或其实际控制人是否已实质控制斐控泰克或目标公司，前后两次交易是否构成一揽子交易；进一步说明本次交易完成后的跨境整合、商誉减值等风险。

3月23日，罗博特科公告了其对深交所审议意见落实函的回复，此外补充披露了《业绩承诺及补偿协议》。

公司否认“一揽子交易”

针对深交所关于两次交易是否构成“一揽子交易”的质疑，罗博特科在回复中强调，前次交易（斐控泰克作为境内收购主体，完成了对德国目标公司93.03%股权的收购）与本次交易（拟全资控股斐控泰克及德国目标公司）为独立事项，不构成一揽子交易。

罗博特科称，前次交易的主导方为戴军牵头的境内财团，在知悉德国ficonTEC有意出售其全部股权后，基于对ficonTEC的技术先进性和稀缺性的判断而形成收购意向，旨在完成对海外优质半导体资产的收购。

“而本次交易系上市公司看好ficonTEC未来发展和硅光领域的发展机遇，实现‘清洁能源+泛半导体’双轮驱动的战略规划，实现上市公司第二增长曲线而实施的资产重组。前次交易和本次交易的商业背景和目的不同。”罗博特科表示。

罗博特科称，前次交易完成后，上市公司或其实际控制人未实质控制标的公司斐控泰克和目标公司FSG和FAG。斐控泰克目前间接持有目标公司93.03%股权，系目标公司的间接控股股东。上市公司及其实际控制人无法控制斐控泰克，亦无法通过斐控泰克控制目标公司。

此外，针对深交所问及的本次交易完成后的跨境整合、商誉减值等风险，罗博特科表示，由于目标公司业务范围涉及多个国家和地区，在法律法规、会计制度、商业惯例和企业文化等方面与上市公司存在差异，上市公司存在整合管控的风险。

“从短期来看，在整合初期可能因对目标公司业务经营地的法律法规、贸易政策、文化传统等不熟悉而产生一定的跨境整合风险。为降低本次交易完成后的整合风险，虽然上市公司已制定了详细的整合计划，但在短期内目标公司仍可能存在整合不到位而影响经营管理的风险。”罗博特科称。