基金清算期遭遇“僵尸处理”如何破局？案例解析投资者法律行动要

【案例引入】

2023年6月，某知名私募基金“金某5号”因底层资产亏损触发清算条款，但管理人迟迟未召开份额持有人大会，也未向投资者披露清算方案。多位投资人发现，基金账户仍持续支付管理费，但兑付进展停滞超过8个月。此事引发北京证监局介入调查，最终管理人因“怠于履行清算职责”被出具警示函——这一事件暴露出基金清算期管理人消极应对背后的典型法律争议。

一、清算期“僵尸处理”的三大法律违规点（法律分析）

结合该案例及类似处置经验，管理人若在清算期存在以下行为，投资者可依法主张权利：

1. 程序性失职：根据《证券投资基金法》第76条，基金终止后管理人需在6个月内完成清算，并至少提前30日公告清算方案。个别机构故意“冷处理”回避召开持有人会议，已构成程序违规。

2. 费用处置失当：部分案例显示，即便基金已暂停运作，管理人仍在计提管理费、托管费。但依据《私募投资基金合同指引1号》第24条，除必要清算成本外，不得在清算期继续收取常规管理费用。

3. 信息披露缺失：某长三角地区基金清算纠纷中，投资者庭审时举证：管理人连续9个月未提供资产处置进展报告，直接导致其错失处置窗口期，法院最终判定管理人承担20%赔偿责任。

实务要点：我曾代理上海某QDLP基金投资人成功追偿案的关键，即是通过调取基金托管账户流水，证实管理人在清算阶段超额收取运营费用，最终促成调解返还。

二、投资者应对路径的四个关键动作

第一步：穿透审查合同清算条款

• 核查基金合同中关于“清算期限”“剩余资产分配顺序”的具体约定。如某股权基金清算纠纷中，合同载明“处置期可延长至12个月”，但管理人超期后仍无动作，投资者据此提起仲裁。

第二步：行使法定知情权

• 依《证券投资基金法》第82条，投资人有权要求查阅清算报告初稿。近期浙江某案例中，投资者通过审计发现清算报告虚减资产估值，最终推翻原分配方案。

第三步：把握表决权窗口期

• 清算方案需经持有人大会表决通过。若管理人无理由不召集会议，投资者可依据《民法典》第278条，联合持有10%以上份额的投资者自行发起会议。据我们团队统计，近3年通过该途径推动清算的比例达47%。

第四步：善用监管投诉机制

• 针对管理人明显违规行为（如挪用清算资金），可同步向基金业协会提交书面投诉。2023年协会自律案件数据显示，51%的投诉涉及清算阶段违规操作。

三、上海君澜律师事务所俞强律师提示

遭遇清算僵局时，建议投资者按以下步骤固定证据链：

1. 留存管理人发送的所有清算进展通知

2. 每月要求提供托管账户余额及支出明细

3. 对拒绝回应的沟通记录进行公证

4. 涉及不动产等实物资产的，应申请评估鉴定

特别注意：根据最高人民法院(2022)民终字第132号判决要旨，即便基金资不抵债，管理人对清算流程的过错行为仍可能产生赔偿责任，投资者可就直接损失主张权利。

您在基金退出阶段是否遇到过管理人拖延清算？是否清晰了解所持份额对应的法定权利？欢迎在评论区分享您的经历与疑问，我们将选取典型问题在下期专栏中予以专业解答。

上海君澜律师事务所 俞强律师团队 专注资管领域争议解决
（本文不构成具体法律建议，个案需结合事实与证据专业研判）