骨科龙头凯利泰内斗！董事长起诉上市公司

界面新闻记者 | 李科文
界面新闻编辑 | 谢欣

3月14日，凯利泰公告，公司于3月14日收到上海市浦东新区人民法院送达的传票、举证通知书、应诉通知书、民事起诉状及相关证据等文件。

上海市浦东新区人民法院已经受理上海欣诚意投资有限公司（下简称：上海欣诚意投资）诉凯利泰公司决议撤销纠纷一案，案号为（2025）沪0115民初32392号，本案于2025年4月25日开庭。

上海欣诚意投资是凯利泰第二大股东。其实控人袁征还是凯利泰的现任董事长。也就是说，凯利泰被自己的董事长告了。

此事件的导火索在于一项针对参股公司利格泰的回购议案。

2025年2月28日，凯利泰召开第五届董事会第十九次会议。董事会共审议四项议案，其中第三项议案为《关于提请书面通知相关方回购公司持有的上海利格泰生物科技股份有限公司股权的议案》。

争议双方是凯利泰内部两大股东派系——第一大股东涌金投资与第二大股东上海欣诚意投资。

据天眼查，涌金投资持股凯利泰6.99%。据天眼查，上海欣诚意投资持股凯利泰第的比例为5.03%。此外，上海欣诚意投资的实际控制人袁征还是凯利泰现任董事长。

此外，利格泰的大股东其实是袁征。据天眼查，袁征持股利格泰的比例为30.75%。

因此，涌金投资与上海欣诚意投资就上市公司是否退出股权投资标的产生了矛盾。

凯利泰对利格泰的投资要追溯至五年前。凯利泰自2020年起作为B轮和C轮投资人向利格泰投入资金，合计约7945.29万元。据2024年半年报，截至2024年上半年，凯利泰持有利格泰7.013%的股权。

据财联社，凯利泰总经理、董事王正民表示，利格泰近年亏损在逐渐减少，2023年、2024年大概分别亏损1.2亿、3000多万元。但因为凯利泰对利格泰的投资占比不到10%，2023年、2024年受到的利润冲击分别在1200万元和300万元左右。

据凯利泰向界面新闻提供的资料，利格泰人工韧带产品已进入200余家医院，2024年下半年销售近4000条，预计2025年集采产品收入占比将达50%。

据凯利泰3月4日公告，凯利泰、利格泰及利格泰股东等相关方于2023年8月签署的《有关上海利格泰生物科技股份有限公司之股东协议》显示，利格泰未能在2024年12月31日前完成合格首次公开发行（IPO）或未发生投资人认可的公司出售事件，触发回购条件。

涌金投资方面认为，为充分维护公司及全体股东的利益，及时足额收回公司的对外投资资产，公司应根据《股东协议》的约定，向相关方发出书面通知，要求回购公司持有的利格泰全部股权。也就是说，涌金投资要求袁征自己掏钱进行回购。

王正民则表示，利格泰的总体经营状况是良好的，未来的发展趋势是向上的，这个公司所处的赛道也是相对不错的。目前依据已签署的合同虽然已触发回购条款，但是如果在投资企业将产生重大收益时贸然提出回购的书面通知，是对上市公司的不负责任，可能会给公司带来未来投资收益的损失，不利于公司的市值稳定。

3月17日，凯利泰向界面新闻表示，涌金投资作为财务投资者，以利格泰2022年至2023年仍然亏损为由主张回购，但未充分考量医疗产品从研发到获证周期长、集采政策对行业盈利周期的重塑作用。随着运动医学临床应用的普及和市场的不断增长，利格泰所处的赛道具有广阔的发展空间。此时进行股权回购将使凯利泰失去潜在的长期投资回报，不利于公司的长期发展和市值稳定。

凯利泰表示，除凯利泰外，利格泰其他投资方均未提出回购诉求，侧面印证市场对其前景的共识。目前利格泰正处于经营拐点，即将实现盈利，现在提出回购，外界会认为我们放弃了该赛道的布局，将不利于公司的长期产业发展，同时也可能会对公司股价产生很大波动。

不过，该回购决议案还是最终通过了。由此便引发了这起的董事长诉讼自己的上市公司的事件。

据凯利泰3月4日公告，因袁征任利格泰董事长暨总经理职务，且袁征作为利格泰的创始股东是回购的相关方，出于谨慎性原则，袁征回避表决。

袁征则抱怨自己被强行禁言。在《民事起诉状》中上海欣诚意投资表示，袁征作为回购议案所涉利格泰的董事之一，对于利格泰相关情况非常了解，禁止其发言讨论导致董事会未能获得该议案相关的充分有效的信息。为更好帮助与会董事了解回购议案所涉利格泰的基本情况，袁征召集了与会议议题有关的其他人员到会介绍有关情况，部分董事强行以该等人员与利格泰存在利益关系等为由，拒绝该等人员进入会议进行介绍。

事实上，双方在董事会改选过程时已出现意见分歧。凯利泰是一家没有实际控制人的上市公司。涌金投资与上海欣诚意投资在此互不相让。

同样是在第五届董事会第十九次会议决议会议。上海欣诚意投资提名袁征、蔡仲曦、金诗强为公司第六届董事会非独立董事候选人；涌金投资提名王冲为公司第六届董事会非独立董事候选人；上海凯诚君泰投资有限公司提名惠一微为公司第六届董事会非独立董事候选人。

其中，王冲和惠一微对上海欣诚意投资提名的袁征、蔡仲曦和金诗强的提名分别投了反对票。他们两人都认为，袁征在外任职较多，不利于上市公司发展；蔡仲曦则目前持有洁诺医疗管理集团3.15%的股权，该公司与上市公司及其控股子公司已发生过交易，任职会增加上市公司合规风险；金诗强则没有医疗器械商业从业经验，且没有法律和财务专业背景，对公司发展没有促进作用。

涌金投资和上海凯诚君泰提名的王冲、惠一微则全票通过。

早在2021年起，王冲就在董事会中对凯利泰一系列关联交易和公司决策提出反对意见。

据第一财经，在2021年4月30日的董事会上，针对袁征、上海青强投资合伙企业（有限合伙）拟增资利格泰一事，王冲投出反对票，理由之一是从增资价格来看应属于对利格泰高管的股权激励，但袁征增资比例过高且没有设定具体的激励目标。

除了投资上海利格泰外，凯利泰在2020年频繁进行关联交易。例如，当年10月份，凯利泰公告称，拟出资1400万元对上海赛立维生物科技有限公司（下称：上海赛立维）进行增资，增资完成后，公司持有上海赛立维3.5%的股权。此次关联交易前，袁征持有上海赛立维10%的股权。

根据当时公告，截至2020年5月31日，上海赛立维总资产1945.68万元，净资产1807.13万元，2020年前5个月营业收入0元，净利润-168.21万元。而此次交易前上海赛立维的估值高达3.8亿元。

凯利泰主要产品包括脊柱微创类产品、骨科创伤类植入器械产品等。据历年年报，2020年至2023年，凯利泰营收分别为10.62亿、12.69亿、11.66亿和9.563亿，净利润为-1.265亿、1.618亿、-2128万和1.125亿。