富泰和三任财务总监离职：股权代持被严肃教育，多次遭出具警示函

《港湾商业观察》施子夫

2月21日，北交所网站披露深圳市富泰和精密制造股份有限公司（以下简称，富泰和）的审核问询函，监管层就基本情况、业务与技术、公司治理与独立性、财务会计信息与管理层分析、募集资金运用及其他事项共计五大方面提出了12项问题进行了关注。

外界注意到，IPO期间，富泰和连续三任财务总监离职。此外，期内富泰和的实控人曾与多名外部股东签署了含有恢复条款的对赌协议。除了以上这些，公司还多次被监管出具警示函，内控合规性问题是否会成为富泰和上市之路的“拦路虎”？

01

应收账款及存货走高

富泰和致力于汽车零部件及家电卫浴零配件的研发、生产和销售，公司集冷镦、车铣削、电化学去毛刺、热处理、热套、滚磨珩齿、磨削和组装等精密制造工艺为一体，为客户提供包括产品先期研发、同步开发、打量产、售后服务等全方位业务。

按照业务结构分类，富泰和的主营产品主要分为汽车底盘零部件、汽车发动机零部件、新能源车电驱零部件和家电卫浴零配件。其中，汽车底盘零部件贡献收入最高，该产品主要应用于发动机系统、新能源汽车电驱系统、以及各类车型的底盘系统。

从2021年-2023年以及2024年1-9月（以下简称，报告期内），富泰禾的汽车底盘零部件营业收入分别为2.09亿元、2.78亿元、3.63亿元和3.19亿元，占当期主营业务的39.02%、47.2%、50.64%和50.28%。2022年、2023年产品收入分别同比增长33.13%、30.57%。

贡献收入次高的为汽车发动机零部件业务，期内实现收入分别为2.59亿元、2.58亿元、2.80亿元和2.52亿元，占当期主营业务的48.26%、43.83%、39.04%和39.7%。2022年、2023年该产品收入分别同比增长-0.05%、8.43%。

报告期内，汽车底盘零部件和汽车发动机零部件合计收入占当期富泰和总收入的九成左右，为公司最主要的收入来源。

得益于国内外乘用车市场的整体增长，近年来富泰和的业绩收入呈现稳定增长态势。报告期内，公司实现营收分别为5.44亿元、5.97亿元、7.32亿元和6.48亿元，净利润分别为3054.94万元、4955.12万元、5387.97万元和6528.34万元，扣非后归母净利润分别为2826.56万元、4333.99万元、5023.94万元和6342.04万元。

不过富泰和的经营业绩也面临一定的考验，首当其冲受到冲击的是公司的毛利率表现。

报告期内，富泰和的主营业务毛利率分别为30.92%、27.17%、27.03%和28.32%，在过去三个年度，富泰和的毛利率出现了二连降。

在此次下发的审核问询函中，监管层就富泰和毛利率变动合理性进行了关注。监管层要求富泰和分析各类产品毛利率与可比公司相同产品毛利率是否存在明显差异及差异原因；说明报告期内各类主要细分产品的平均售价情况、变动趋势、原因及合理性。

在营收规模走高的同时也带来了应收账款坏账及存货减值的风险。

报告期各期末，富泰和的应收账款账面价值分别为1.04亿元、1.27亿元、1.57亿元和1.69亿元，占同期末流动资产的比例分别为40.40%、43.33%、41.11%和38.16%；存货账面价值分别为9169.92万元、1.10亿元、1.33亿元和1.44亿元，占同期末流动资产的比例分别为35.65%、37.67%、34.84%和32.68%。

报告期各期末，富泰和的应收账款余额分别为1.1亿元、1.34亿元、1.66亿元和1.78亿元，占各期营业收入比重分别为20.15%、22.38%、22.66%和27.45%。

02

历史股权代持问题

招股书显示，朱江平、朱洪、WU JIANG ZHONG为兄弟关系，截至招股书签署日，三人合计直接和间接持有富泰和3548.42万股股份，占总股本的39.73%，三人合计持有可支配表决权的股份为3541.42万股，控制富泰和39.65%的表决权，朱江平、朱洪、WU JIANG ZHONG为富泰和的控股股东和实际控制人。

经梳理，富泰和存在的内控问题较多，具体包括实控人背负大额债务、历史股权代持、身披对赌协议等。

截至招股书签署日，富泰和实控人之一WU JIANG ZHONG存在尚未到期的大额负债约1400万元，主要系日常资金周转及个人投资理财。

有关股权代持。2015年11月12日，富泰和在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。公司对股东涉嫌股权代持事项进行自查，经初步自查了解，公司挂牌前存在部分股权代持已解除但未完整披露以及部分股权代持未解除且未披露的情况。

2021年6月28日，富泰和向深圳证监局报送了首次公开发行股票辅导备案申请文件。根据中介机构对富泰和股权情况进行核查，发现公司存在股权代持情况。

根据2024年6月24日富泰和发布的关于股东股份代持情况的公告显示，富泰和发现中小股东深圳市中企汇创业投资有限公司（以下简称“中企汇”）、朱成芳存在为他人代持公司股份的情形。

详细而言，富泰和股东中企汇曾存在为刘春燕、谢高鹏、江山代持公司股份的情况，中企汇代持股份数为52.17万股，占公司股份0.58%。朱成芳代持公司股份数为47.50万股，占公司股份的0.53%。

公告显示，富泰和两起股权代持情形直至2024年5月才得以解除，同时公司在主办券商督促下已对涉事股东进行了严肃的教育，并要求其学习并严格遵守相关的法律法规、全国股转系统相关制度细则以及公司章程。

富泰和表示，截至招股书签署日，公司历史上的股权代持情形均已还原或解除完毕，代持及解除过程不存在任何形式的纠纷、争议、分歧或赔偿事项，相关情形不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。

中国企业资本联盟中国区首席经济学家柏文喜向《港湾商业观察》指出，股权代持问题在公司IPO过程中可能带来合风险与监管层的关注。监管机构会重点关注股权代持是否已彻底清理、清理过程是否合法合规、是否存在潜在纠纷等。如果这些问题未得到妥善解决，可能会导致公司IPO审核不通过。

有关对赌协议。报告期内，富泰和的实控人人与多名外部股东签署了对赌协议，自公司发行申请受理之日，股东与实际控制人之间的对赌条款等特殊权利安排自动终止，但附有上市失败对赌恢复之约定。若触发实际控制人回购条件，公司现有股东持股比例存在可能发生变化的风险。

不过，招股书也表示，上述签署的对赌协议中，发行人不作为对赌协议当事人；上述对赌协议的履行不会导致发行人控制权变化，且未与发行人市值挂钩；上述对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。

对赌协议也是监管层关注的重点。北交所要求富泰和说明前述特殊投资条款是否真实解除，是否存在纠纷或潜在纠纷。

03

多次被出具警示函，三任财务总监接连离职

事实上，除上述提到的问题外，富泰和还曾多次被证监会出具警示函，公司内部还涉及较多的财务内控不规范情形。

2022年7月14日，富泰和收到全国股转公司下发的《关于对深圳市富泰和精密制造股份有限公司及相关责任主体采取自律监管措施的决定》。因公司在2015年11月12日挂牌时存在实际控制人之一朱江平为兄弟朱汉平代持公司2.06%股份未解除且未披露的情形，直至2022年5月26日双方主动解除并还原。

富泰和及其实际控制人之一朱江平的上述行为违反了《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第1.5条以及《全国中小企业股份转让系统公转书内容与格式指引（试行）》第二十八条的规定。

鉴于上述违规事实及情节，全国股转公司对富泰和朱江平采取出具警示函的自律监管措施。

2023年9月18日，富泰和收到全国股转公司下发的《关于给予吴爱红、梅利萍等14人纪律处分的决定》，给予时任副总经理吴爱红、时任监事梅利萍、股东周小琴、徐舟、韩定芳、申晴晴、徐飞、陈理获、唐湘辉、雷生兵、陈明凯、冯伟、占红生、马恒登因2018年员工持股代他人持有公司股份通报批评的纪律处分，并记入证券期货市场诚信档案。

2024年6月21日，全国股转公司向富泰和副总经理朱汉平下发的《关于对朱汉平实施口头警示的送达通知》，朱汉平因在自愿限售办理期间减持富泰和3409股股份，构成股票限售违规，被全国股转公司采取口头警示的自律监管措施。

2024年7月23日，富泰和收到全国股转公司下发的《关于对深圳市富泰和精密制造股份有限公司采取口头警示的送达通知》，因公司股东中企汇与刘春燕、谢高鹏、江山之间关于公司股份的代持及后续解除事宜，公司存在信息披露违规的情况，全国股转公司对公司采取了口头警示的自律监管措施。

报告期内，富泰和受到的行政处罚包括：2021年6月1日，因存在出口侵犯他人商标权货物的情况，中华人民共和国大鹏海关向富泰和出具了《行政处罚决定书》，决定没收侵权货物（使用“RU图形”商标的塑料座44800个），并处以罚款4200元。

2022年7月18日，因未在规定时间办理2020年度直接投资存量权益登记手续，国家外汇管理局深圳市分局向公司出具了《行政处罚决定书》，责令公司改正，给予警告并处以罚款40000元。

2023年8月29日，因华光骏驰未按期申报2022年5月的个人所得税，国家税务总局武汉东湖新技术开发区税务局第一税务所出具了《税务行政处罚决定书（简易）》，责令华光骏驰限期改正，并处以罚款2000元。

结合招股书及审核问询函显示，富泰和存在的财务内控不规范情形，主要包括个人卡、现金收付款和转贷。

2021年-2023年，富泰和与子公司东方骏驰存在转贷情形，各年转贷金额分别为5600万元、3700万元和1790万元。

2021年-2023年，富泰和存在使用个人卡、现金代收废料款，使用个人卡、现金代付款情形，各年度资金流入分别为321.24万元、315.18万元、61.59万元，资金流出分别为359.44万元、302.61万元和46.88万元。

期内富泰和的高管变动频繁也受到较多关注。根据招股书显示，在2021年-2024年期间，公司的三任财务总监均因个人原因辞职。

尽管公司方面表示上述人员变动不构成重大不利变化，但身为关键职位的财务总监在IPO的窗口期频繁更换也暴露出公司内部稳定性存在较大的问题。

柏文喜表示，高管频繁变动，尤其是财务总监等核心岗位的离职，可能引发监管机构对公司治理稳定性和内部控制的质疑，公司需要高度重视并妥善解决。（港湾财经出品）