云汉芯城IPO：苦熬491天终入注册关 陷圈钱嫌疑后急删补流计划

近期在IPO审核环节，"剩者为王"的现象格外引人关注。

继影石创新提交注册耗时三年拿到批文后，比其更早提交注册的屹唐股份也是在3月13日成功拿到了批文。

除却上述两家科创板企业外，作为目前深交所排队时间第二长的项目——云汉芯城（上海）互联网科技股份有限公司（下称"云汉芯城"）创业板IPO在苦苦等待了16个月零5天之久后，也终于获准了提交注册。

慧炬财经梳理发现，截至3月16日，创业板2023年过会的企业共有14家，其中，2021年受理的共两家，2022年受理的12家，这14家中过会最早的是耐普股份，其是于2023年2月13日过会的，然而763天过去了却迟迟未能进入注册关，递表时间最早的中集天达（2021年9月28日）整个IPO历时了近3年半的时间还未能获准提交注册。

与上述14家企业相比，云汉芯城无疑是幸运的，2025年3月14日，深交所官网IPO动态显示，云汉芯城IPO已于当日正式向证监会提交注册申请。

而这正是创业板过会企业在注册环节显著加速的真实写照，一个佐证是在2023年8月过会的优优绿能于2025年2月26日提交注册13天后就拿到了批文，而早于其5个月过会的新恒汇也是在3月11日进入了注册关。

事实是，从递表获受理到提交注册，云汉芯城整整用时了38个月零13天的时间。

早在2021年12月29日就向深交所递交创业板上市申请的云汉芯城，耗时了22个月有余才在2023年11月9日走到了深交所上市委会议审核现场，在"需进一步落实事项"的条件下获得了上市委给出了"符合发行条件、上市条件和信息披露要求"的结果。

但在过会后，云汉芯城IPO进程骤然放缓，不得不说的是，2023年营收扣非净利润的大幅下滑，严重制约了其IPO前行的步伐。

公开数据显示，2023年时，云汉芯城实现营业收入26.37亿元，同比2022年的43.33亿元下滑了39.14%，更值得注意的是，扣非净利润从2022年时的1.24亿元大幅下滑至7020.08万元，同比下滑幅度高达43.53%。

而在过会前的2023年上半年，云汉芯城业绩下滑的幅度更大，当期实现营业收入13.94亿元，同比下滑了42.29%，实现扣非净利润3153.95万元，更是同比下滑了62.76%。

业绩下滑如此之大，显然如何印证其具有成长性成为了一大难题。

扣非净利润下滑幅度超过50%自然引起了深交所的高度关注，不过彼时在二轮问询回复中，在云汉芯城坚称随着下游需求的不断恢复以及公司内部相关调整到位，业绩变动的相关因素对公司持续经营能力不构成重大不利影响的表态下，其最终顺利过会。

而随着2023年全年财务数据的出炉，云汉芯城营收扣非净利润下滑幅度虽有所收窄，但对于首重成长性的创业板而言，2023年业绩的大幅下滑实在是难言具有成长性，也明显与创业板定位不符。

虽然监管层对IPO企业过会后业绩增长具有包容性，但像云汉芯城这样在过会后不到两个月的时间，业绩继续出现了大幅下滑，无疑监管层审核会更加审慎，这也是其迟迟难以进入注册关的主因所在。

犹记得，在当年的上会现场，"线上销售模式在服务能力、服务场景等方面是否存在局限，是否具有成长性"，就成为了上市委对云汉芯城提出的三大质疑之一。

而监管层的担忧不无道理，有关其是否具有成长性的质疑，正在事实上成为云汉芯城IPO的不确定性因素。

云汉芯城2024年上半年财务数据显示，云汉芯城当期虽然营收下滑了12.33%，但胜在扣非净利润扭转了2023年同期大幅下滑62.76%的不利局面，实现了20.10%的增长。

据云汉芯城在2025年3月14日更新披露的招股书（注册稿）中披露，2024年全年，云汉芯城实现营业收入25.77亿元，同比下滑幅度大幅收窄至2.27%，实现扣非净利润8407.68万元，同比增长了19.77%。

云汉芯城还预计，2025年1-3月预计实现营业收入6.2亿元至6.4亿元，同比增长区间位于9.58%至13.12%之间，预计实现扣非净利润1,450万元至1,700万元，同比增长区间位于22.54%至43.66%之间。

云汉芯城IPO能在营收持续下滑的情况下依然获得注册，2024年半导体行业景气度的回升是主因，但扣非净利润仅为8000万出头，依然难以企及2021年1.53亿元和2022年1.24亿元的扣非净利润高光时刻，是否符合创业板成长性的定位让人犹疑。

而随着2024年营业收入、扣非净利润最终分别落定在25.77亿元、8,407.68万元，这也使得其2022年至2024年的最近三年间营收复合增长率为-22.88%，扣非净利润复合增长率为-17.76%，业绩增长难言具有成长性，后续收入增长是否具有可持续性，就成为了云汉芯城IPO最终能否拿到批文的关键所在。

事实上，对于云汉芯城来说，不只是营收下滑和业绩大起大落问题，在这背后，其业绩还潜在着不小的危机，在其此番招股书注册稿风险因素提示下，第四大风险就是关于客户、订单流失的风险，云汉芯城不仅中小批量订单占比较高，单笔订单价值相对较低，同时，客户众多且较为分散，2024年上半年前五大客户收入占比也仅为3.73%，稳定性显然不足，业绩也更容易受到冲击，这恐怕也是监管层对云汉芯城进行审慎审视的问题之一。

实控人套现超7000万估值猛增

陷圈钱嫌疑后紧急删除补流计划

引人关注的是，继早前云汉芯城实控人在上市前频繁套现后，随之又大手笔向资本市场补流4.2亿元陷入了过度融资的嫌疑，而在此次招股书注册稿中虽然删除了补流计划，但难以回避的是其在募资需求上的随意性。

招股书显示，云汉芯城实际控制人为曾烨，其直接和间接合计控制公司35.19%的股份。

值得一提的是，在云汉芯城申报上市前，实控人曾烨已通过股权转让累计套现7002万元，这一举动彼时就引发了市场的广泛关注。

2018年6月，云汉芯城进行了第二次股权转让，曾烨通过转让部分股份套现约2025万元。

到了2020年9月，云汉芯城又进行了第四次股权转让，曾烨再次通过股权转让套现4977万元。

透过这两次股权转让，2018年6月至2020年9月，也就是两年零三个月的时间，云汉芯城估值从13.5亿元来到了25.2亿元，增长了近一倍。

不可否认的是，伴随着实控人曾烨的两次转让股权以及云汉芯城外部股东大手笔增资扩股，推高了云汉芯城的估值。

按照早前IPO计划，云汉芯城拟发行不超过1,627.9025万股股份，即不超过发行后公司总股本的25%，拟募资9.42亿元。据此计算，公司估值高达37.68亿元。

此外，慧炬财经注意到，尽管云汉芯城2023年业绩出现了大幅下滑，但实控人曾烨和总裁刘云锋在领取高额薪酬时却是一点也不含糊。

招股书注册稿显示，2023年，云汉芯城实控人曾烨薪酬为139.57万元较2022年的120万元上涨了16.31%，总裁刘云锋薪酬171.89万元较2022年的120.2万元同比上涨了43%，而其他高管的薪酬却并没有出现明显增长。

需要关注的是，2023年，云汉芯城扣非净利润已经下滑了43.53%，并且营业收入也同比下滑了39.14%，实控人和总裁薪酬却不降反升，显然公司业绩下降，对其薪酬并无影响。

于是出现了令人惊奇的一幕，一方面，云汉芯城实控人和总裁将大幅增长的年薪装进了自己的腰包，另一方面，云汉芯城又欲通过IPO大肆向广大投资者伸手要钱，尤其是将其中的4.2亿元用于补充流动资金。

而在陷入圈钱嫌疑后，云汉芯城于是紧急主动删除了补流计划，这让其安全无虞地获准了提交注册。

按照云汉芯城最初申报的上市计划显示，其原计划发行不超过1,627.9025万股以募集9.42亿元资金投向大数据中心及元器件交易平台升级项目、电子产业协同制造服务平台建设项目、智能共享仓储建设项目和补充流动资金等四大项目。

其中，仅补充流动资金一项，云汉芯城拟投入募资资金达4.2亿元。

犹记得在2024年3月，刚刚履新证监会主席一职的吴清在首次以新身份公开露面时谈及对IPO企业的监管时，就着重强调"企业IPO上市绝不能以'圈钱'为目的"。

近期的一个事实是，此前无论是沪深交易所还是北交所多家已申报上市的拟IPO企业为了继续顺利推进审核都在着手调整其融资计划，大多都主动或被动消减了募投规模，毕竟资本市场虽然具有服务于实体经济的功能，但过度融资是监管层坚决不允许的。

在此大背景下，云汉芯城召开了第三届董事会第十二次会议及2024年第二次临时股东大会，紧急取消了4.2亿元的"补充流动资金"项目，其给出的解释是"根据公司战略规划及经营安排，同时综合考虑现金储备情况"。

于是，我们看到了，在2025年3月14日云汉芯城公开披露的IPO招股书（注册稿）中，其募投计划悄然发生了修改，原本计划投入4.2亿的补充流动资金一项被彻底删除，由此，云汉芯城此次IPO的募资规模也从早前的9.42亿元变更为了5.22亿元，相当于缩水了44.61%。

云汉芯城此举明显是为了规避被市场质疑过度融资，毕竟其本身是不差钱的。

云汉芯城这种不差钱主要表现在以下几个方面。首先，据招股书注册稿显示，截止2024年6月末，其账面货币资金尚有1.78亿元，同时还有3.29亿元的应收账款和3635.48万元的应收票据以及4189.02万元的应收款项融资，明显资金基本面是充沛的。

不仅如此，云汉芯城资产负债率也是不高。

截止2024年6月30日，云汉芯城资产负债率（母公司）只有23.79%，并且2021年至2023年，云汉芯城资产负债率还呈现一路下降趋势，分别为31.75%、28.70%、20.31%。如此低的负债率，其完全没有必要通过IPO来补流。

另外，云汉芯城不差钱还体现在公司经营活动产生的现金流量净额方面。招股书显示，2022年末，其经营活动产生的现金流量净额高达1.88亿元，2023年也是达到了7,517.24万元，到了2024年6月末，其经营活动产生的现金流量净额也还有2652.01万元，这也表明，云汉芯城的资金是不紧缺的。

正是因为云汉芯城不差钱的缘故，云汉芯城此前IPO补流的必要性就让人怀疑，毕竟其自身资金足以覆盖补流额度，这种做法难免有"圈钱"的嫌疑，而IPO环节的圈钱行为，是证监会目前明确禁止的。

销售人员代客户手工录入订单

遭质疑收入核算是否真实准确

需要指出的是，翻阅招股书和问询函，云汉芯城销售人员代客户手工录入订单的情形也是格外惹眼，在上会现场也引起了上市委的质疑诘问。

针对手工录入订单，云汉芯城解释称，除客户自主下单外，部分客户也会请求业务人员选择手工在后台录入其需求信息而生成订单。

数据显示，2020年至2023年上半年，云汉芯城手工录入订单对应收入分别为61,685.69万元、147,667.39万元、174,355.27万元、37,988.13万元，占营业收入比例为40.22%、38.50%、40.24%、27.25%。

在2023年11月9日的深交所上会现场，上市委针对云汉芯城手工录入订单问题接连提出了三大质疑。

"线上商城服务模式下存在大量手工录入订单的原因，将手工录入订单收入作为线上销售收入是否合理"，上市委第一问如此拷问道。

不仅如此，云汉芯城手工工录入订单业务信息系统生成数据及结算单据的可靠性，相关信息系统的业务数据与财务数据是否匹配，相关收入核算是否真实、准确、完整，信息系统内部控制制度是否健全并有效执行，也遭到了监管层的诘问。

而针对手工录入订单占比较高、客户群体特征等情况，上市委对其线上销售模式在服务能力、服务场景等方面是否存在局限，是否具有成长性进一步提出了质疑。

在上市委审核意见落实函中，云汉芯城洋洋洒洒用了4页的篇幅进行回复，而保荐人国金证券在回复上市委上述质疑时，最终给出了"发行人存在销售人员代客户手工录入订单的情况，该情形具有合理性"的核查结论。

虽然按照云汉芯城的解释，手工录入订单主要与公司的经营特点相关，但能否打消外界的疑虑尚未可知。

虽然近期创业板获准提交注册的企业，无一例外都顺利拿到了批文，但像云汉芯城这样业绩增长受行业景气度影响极大，并且缺乏稳定的大客户群体其业绩增长能否保持稳定存疑，其最终能否成功上市，慧炬财经将持续关注！