一审被判3.5亿赔偿的重庆啤酒，称被《包销协议》合作方“吸血”

3月14日，重庆啤酒股份有限公司（以下简称“重庆啤酒”）公告了与重庆嘉威啤酒有限公司（以下简称“重庆嘉威”）合同纠纷一案的一审判决结果。根据判决，重庆啤酒被判赔偿嘉威3.5亿元，同时驳回重庆嘉威的其他诉讼请求及重庆啤酒的反诉请求。

此次判决将对上市公司重庆啤酒的2024年财报产生影响。公告称，根据会计谨慎性原则，重啤股份下属子公司嘉士伯重庆啤酒有限公司拟计提预计负债2.54亿元，预计减少上市公司2024年度利润总额2.54亿元、归属于上市公司股东的净利润1.3亿元。

目前，该案一审判决尚未生效，案件仍在审理阶段。重庆啤酒在其官方公众号“嘉士伯中国”上发表长文《重庆啤酒：坚决上诉，澄清事实，维护合法权益》，称重庆五中院的一审判决在事实认定和法律适用方面存在重大错误，显失公正。重啤已决定向重庆市高级人民法院提起上诉。

双方争议的核心在于利益分配。重庆嘉威多次发声，主张外资丹麦嘉士伯啤酒与重庆啤酒重组后，为封杀未来竞争对手，打击并边缘化重庆本地知名品牌“山城”啤酒，转而大力推广嘉士伯自有品牌。这导致重庆嘉威生产的“山城”啤酒品牌价值严重缩水，销量断崖式下跌。

对此，重庆啤酒官方回应称，重庆嘉威的公众号文章内容严重失实，重啤作为品牌所有者，根据市场变化和专业判断，及时调整品牌策略。重庆啤酒在上述公众号长文中首次披露了与重庆嘉威的合作与纠纷历史，指出嘉威在20年包销协议期间已形成依附于重庆啤酒的“吸血寄生体系”。

基于双方数十年的恩怨，重庆啤酒和重庆嘉威一案已成罗生门。界面新闻在长期跟踪报道中对嘉威、重庆啤酒方工作人员进行过采访，梳理出二者间的两大核心争议，即《包销协议》是否已为重庆嘉威带来超额收益？以及“山城”品牌市场策略的合理性。

争议一：《包销协议》是否锁定嘉威20年超额利润？

重啤与嘉威的合作始于2013年，双方签订了一份为期20年的《产品包销框架协议》（以下简称《包销协议》）。根据协议，重庆嘉威负责生产“山城”啤酒，而重庆啤酒则负责包销。然而，2024年8月，重庆嘉威向重庆啤酒提起逾6.3亿元的诉讼索赔，重啤股份当庭反诉。

对于《包销协议》，重庆嘉威认为有利于重庆啤酒，其去年声明中表示，重庆嘉威的成立是“为避免同一市场品牌间恶性竞争，实现品牌统一发展战略”，防止合作伙伴两方在同一‘山城’啤酒品牌下的竞争，巩固和提升重啤股份在重庆市场的占有率并确保其利润来源。”

重啤公开发文表示，“重啤历来产能充足，并不需要嘉威代工。当年的国企重啤竟然愿意用‘山城’商标使用权换取小股东地位，这种安排令人难以理解”。

根据重啤的数据，在《包销协议》签订前的2008年，嘉威年净利润仅2000万元，而协议签订后截至2023年的15年里，嘉威累计获净利超20亿元，年均1.3亿元。2023年，即诉讼期间，嘉威净利润近2亿元，净利润率为35%。而重啤股份2023年的利润率为18.3%，仅有嘉威的一半。

“嘉威作为一家高度依赖包销协议存续的工厂，没有自有品牌、无需拓展市场、无需投入核心技术研发、且在协议下不能对外销售啤酒产品的啤酒代工厂，在无需承担市场风险的情况下，长期锁定超额利润。”重庆啤酒在公开发布文章中表态。

根据界面新闻多方了解，重庆嘉威目前并不止生产“山城”品牌，其营业收入也来源于生产重庆啤酒旗下的其它品牌产品。当《包销协议》过期时，若重庆啤酒停止旗下其它品牌的生产委托，重庆嘉威便只能生产、经营已经衰退的“山城”品牌，这也是重庆嘉威为此焦心的原因。

事实上，在签订包销协议之前，国企时期的老重啤就与重庆嘉威的前身金星啤酒厂展开合作。1992年，金星成为重啤代工厂，向重啤支付技术服务费、商标成本费、专利费，其代工利润按70%（重啤）与30%（金星）分成。

1997年，双方成立合资公司，仍维持代工关系。最初，国企重啤持股51%，是大股东，金星持股49%。

转变发生在1998年，金星完成私有化，改制为民营企业，成为厂长尹兴明的个人资产。1999年，改制后的金星啤酒厂（即重庆钰鑫实业集团有限责任公司先是与重庆啤酒续签了啤酒包销合作的《联合协议书》，后又签订协议合资成立重庆嘉威，并获得“山城”啤酒品牌的终身使用权。

重庆嘉威继续为重啤生产啤酒，但股权结构发生重大变化：国企重啤在嘉威的持股比例降至33%，以注入“山城”啤酒商标使用权换得。尽管嘉威的唯一业务来源是重啤，但重啤在企业中却担任小股东。

2008年12月，丹麦嘉士伯集团作为战略投资者入股重啤，持股17.46%。重庆啤酒与重庆嘉威的《包销协议》便签订于一个月后的2009年1月。

重庆啤酒最新长文指出，重啤从嘉威的啤酒采购价与重啤的经销价相同，嘉威的包销量与重啤在重庆主城区的主要工厂销量同步增减，以上“同增同减”和“同进同出”政策意味着重啤销售嘉威代工的啤酒无利润可言，所有市场风险由重啤承担。

《包销协议》的条款设计使得嘉威在无需承担市场风险的情况下，长期锁定超额利润，而重啤则承担了全部市场风险且无利润空间。这种利益分配的不平衡成为双方矛盾的根源。尽管嘉威认为协议有利于重啤，但重啤指出，协议条款对其极为不利，且嘉威的利润水平远超行业平均水平。未来，随着2029年协议到期，双方的合作关系及利益分配或将面临新的调整。

争议二：“山城”品牌式微是否因重啤打压？

重庆嘉威对重庆啤酒的多次声讨都指向其生产的“山城”啤酒市占率下降。重庆嘉威认为，这是重庆啤酒为封杀未来竞争对手，打击并边缘化“山城”的结果。

“山城”为重庆啤酒于1958年创立的啤酒品牌，其单品销量在2006年就超过90万吨，在重庆当地市占率一度达到90%以上。但该品牌当前销量已大不如前，根据重庆啤酒财报，2023年山城啤酒及其他经济型啤酒合计年销量已降至10万吨以下。

重庆啤酒表示，1959年重啤上市销售的第一瓶啤酒使用的就是“重庆”品牌。然而，重庆当地消费者普遍反馈，相较“山城”品牌，“重庆”牌啤酒是近年才变得较为常见，而老名牌“山城”的上架率却逐渐下降。

在重庆嘉威看来，“山城”的式微一方面源于重庆啤酒的“雪藏”，另一方面是重庆啤酒在联合嘉士伯后大力发展后者旗下的国际品牌，这造成“山城”在重庆面临更大竞争。对此，一位重庆嘉威工作人员此前在接受界面新闻采访时表示：“《包销协议》规定，嘉威生产的山城啤酒必须经由重庆啤酒销售。但2028年包销协议将到期，届时重庆嘉威也有销售山城啤酒的资格。因此重庆啤酒做低山城啤酒声量，转而大力推广嘉士伯自有品牌。”

重庆嘉威负责人还指出，重庆啤酒在运营中取消了山城啤酒中高端产品线，使其形象、定位被人为低端化。“山城品牌原本有自己的高、中、低档矩阵，但嘉士伯与重啤重组之后，便推行嘉士伯旗下的外国品牌作为高端产品，山城品牌仅保留低端产品，逐渐被边缘化。”

2014年《重庆商报》的一则报道显示，重庆啤酒旗下著名的“重庆”牌确实是由“山城”牌改头换面而来。据该文章，当时宣传海报将原来的山城啤酒·国宾、山城1958等产品瓶盖下方的“山城啤酒”字样换成“重庆啤酒”，重啤股份市场部工作人员对此表示“以后山城啤酒这个品牌都换成了重庆啤酒”。

同时，重庆酒类流通商会副会长、江滨商贸公司总经理蒋南也在上述文章中说起，过往数届南滨路啤酒节中山城啤酒无疑是主角，但当年的啤酒节上，乐堡一跃成为主推产品；而渠道方面，嘉士伯对乐堡的推广也不遗余力。这也从侧面印证当时重庆啤酒对嘉士伯旗下国际化品牌的重视。

关于从“山城”到“重庆”的品牌变化理由，一位了解当时市场策略制定的重庆啤酒相关人士向界面新闻介绍称，更多是基于市场调研和品牌定位的一系列策略调整。2014年左右，在重庆大坪百货打出重庆啤酒征集新包装的广告，当时邀请市民投票选出与啤酒搭配的重庆味道，很多人都选了火锅，有重庆特色的“重庆啤酒+火锅”营销搭配就此固定下来。同时，因为中国有很多被称为山城的城市，比如攀枝花，所以啤酒品牌改为重庆的字样，更方便和重庆火锅形成关联印象。

2020年，重庆啤酒与嘉士伯重组后，嘉士伯注入旗下更多国际及强势本地品牌，其中包括国际品牌嘉士伯、乐堡、1664、格林堡、布鲁克林等，本地品牌乌苏、重庆、山城、西夏、大理、风花雪月、天目湖、京A等。

新品牌的加持让重庆啤酒在行业巨头的高端化竞争中更具竞争力，也给企业带来了更强的盈利能力。2016年至2019年，重庆啤酒年度归母净利润增速分别为375.57%、82.03%、22.62%、62.61%。

2013年，我国啤酒产销量双达峰，行业巨头企业们也一改此前对于规模化发展的追求，注重起毛利更高的产品。在此之后，百威亚太凭借国际高端品牌形象成为国内夜场之王，华润啤酒逐渐减少大众条线勇闯天涯市场占比并牵手喜力，青岛、燕京亦开发高端产品。

尽管嘉士伯注入的产品组合不利于“山城”品牌的发展，但从商业结果来看，这对于重庆啤酒在当时的高速发展功不可没。

目前，“山城”品牌的衰退仍是双方争论的焦点。重庆嘉威认为，重庆啤酒取消“山城”中高端产品线是为2028年协议到期后的潜在竞争做准备。而重庆啤酒则强调，品牌调整是应对市场高端化趋势的必要举措，“重庆”及其他同门国际品牌的崛起是消费升级的自然结果。

不论如何，随着协议到期，双方的博弈或商业关系将产生进一步变化。对于一审判决重庆啤酒赔偿重庆嘉威3.5亿元的结果，重啤表示将坚决上诉，并重新审视双方合作关系。