大成律师受邀参加钱伯斯高质量论坛上海站圆桌对谈

3月13日至3月14日，钱伯斯大中华区2025高质量发展论坛上海站正式开幕，吸引了全国各地百余位一线法律业务从业者和资深法务专家齐聚一堂。在为期两天的论坛上，与会来宾共同探讨了公司治理、跨境并购、智能化产品、资本市场发展新趋势、金融争议解决前沿实务和跨境挽损、企业出海以及AI时代律师进阶等专业议题，大成受邀参加了3月14日上午“董监高信义义务与公司治理”圆桌对谈。

大成律师事务所高级合伙人韩光律师担任本次圆桌对谈主持人，他就“董监高信义义务与公司治理”话题与对谈嘉宾：大成高级合伙人邹志强律师、大成高级合伙人（待备案）马宏伟律师、大成高级合伙人杨春宝律师、大成高级合伙人张笑声律师，展开深入探讨。

圆桌讨论（从左至右）：韩光律师、邹志强律师、马宏伟律师、杨春宝律师、张笑声律师

大成高级合伙人邹志强律师从国企视角分析了国有企业董监高的信义义务与公司治理。他提到，国有企业是中国经济的重要支柱，其治理结构、管理模式与一般企业不同。国企董监高需独立履责，同时接受党组织领导、政府监管、上级公司指令。因此，如何在多重约束下履行信义义务，以及国企如何完善公司治理，是值得探讨的问题。接着，他围绕党委前置审议和董监高责任承担以及国企董监高的“背锅决策”困境的现状、问题以及解决方案展开详细介绍。就党委前置审议和董监高责任承担部分，他指出，国企作为中国经济的重要支柱，其董监高在多重约束下履行信义义务面临挑战。国企党委在“三重一大”事项上享有前置审议权，而董事会则依公司章程享有最终决策权。当决策出现问题时，董监高的责任界定成为难题，尤其是对外责任方面，需完善党委会决策，和董事会决策机制。在决策程序、决策管理上形成制度化，规范化，程序化。对国企董监高的“背锅决策”困境部分，他表示，由于领导层的决策依赖于下层的汇报，但下层由于不做决策，导致领导层决策负担过重，且可能因信息不全而做出错误决策。接着，邹律师运用实际案例，强调了国企应优化内部治理，完善决策机制，明确各级权能，并考虑赋权中层管理的重要性。同时，建立“事前风控+可行性评估”体系，引入第三方专业机构参与可行性研究，以增强研究的客观性和专业性。最后，邹律师强调，国企在完善公司治理和董监高信义义务方面需不断探索和实践，以适应当前监管趋势和市场环境。

图/邹志强律师

大成高级合伙人（待备案）马宏伟律师就上市公司董监高的特殊责任与治理建议发表观点。他指出，上市公司董监高的信义义务具有特殊性：一是“程序合法性”优于“目的正当性”，上市公司董监高需严格遵循法定程序，保障投资者权益；二是责任范围更广，相比私企，上市公司董监高可能面临民事、行政、刑事全方位追责。针对上市公司治理，马宏伟律师建议：一是完善合规审查机制，落地制度，建立信息系统，明确责任；二是建立危机应对策略，包括快速响应、风险隔离和控制衍生风险，以保障公司与董监高权益。

图/马宏伟律师

大成高级合伙人杨春宝律师从他代理的一则经过五审、耗时八年最终入选上海高院典型案例的案件出发，分析了在不同法域，小股东对于董事违反信义义务的不同救济路径，分享了代理该案件时选择管辖法院和适用法律的深度思考。杨律师进一步从他正在处理的一则案例分析了新公司法赋予小股东（特别是私募股权投资人）维权的新路径，包括董监高与控股股东利益高度一致，控股股东滥用股东权利、董监高违反信义义务，严重损害公司或者股东权益时，小股东的诉权和退出权。

图/杨春宝律师

大成高级合伙人张笑声律师围绕义务范围、履职程序、清算责任三方面探讨新公司法下董监高信义义务责任的风险防范。首先，张律师提到，固定信义义务范围，避免义务被无限扩大，既可增强履职结果的可预期性，也可增加公司整体运营的稳定性，减少各方对履职范围、忠实勤勉义务范围的争议。在履职过程中予以留痕，规范关联交易与同业经营行为，确保忠实勤勉义务的履行。接着，张律师指出，在履职程序方面，需严守履职程序，防范过错责任。严格遵循公司文件规定的履职范围及流程、对决议、决策事项合法、合理决策，谨慎签字。他还从民营企业的董监高滥用职权这个切入点，阐述了董监高因滥用职权可能给公司造成损失的法律责任。最后，张律师强调，明确清算义务，董监高需妥善保管公司财产、账册等重要文件，避免公司无法清算。在公司解散事由发生后，依法启动清算程序，并履行法定通知义务。若董事对清算组建立有意见冲突，应及时向股东会请求选任合适的清算人，以推动清算程序顺利进行，防范程序风险。

图/张笑声律师

本次论坛旨在深入探讨董监高信义义务与公司治理的核心议题，提供一个交流与学习的平台。活动中，大成律师事务所的专业律师们针对董监高信义义务的内涵、实践挑战及公司治理的优化策略进行了全面而深入的解读，并引发了与会者的热烈讨论。通过这一系列的解读与讨论，不仅深化了企业对董监高信义义务重要性的认识，还为企业获得了宝贵的公司治理经验补充与实践指导。此次圆桌不仅促进了业界同仁之间的思想碰撞，更为企业在提升治理水平、强化内部管控、保障股东权益等方面提供了有力的智力支持与实践参考。