全面认识：类票据发展、问题及监管对策探讨

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原文标题：我国类票据发展、问题及监管对策探讨

作者：邹春平，广发银行资金营运中心

来源：《中国货币市场》杂志2025.03总第281期

内容提要

类票据广泛应用在盘活企业应收账款领域，在化解中小微企业融资难的同时，凭借电子化确权凭证、开放式融资和突破票据监管政策约束等优势而快速发展，形成了数百个应收账款电子确权凭证签发流转平台，签发规模已超2.5万亿元，累计交易规模已突破5万亿元。然而类票据市场也存在诸多问题，为此文章提出了完善监管体系等方面的建议，以期为类票据业务的规范发展提供参考。

一、类票据的定义及发展现状

（一）类票据的定义及应用模式

类票据是银行或者企业依托自建或第三方平台，通过互联网签发的具有类似商业汇票功能的流通融资电子债权凭证。

类票据应用模式一般是以核心企业作为采购方（出票人），在类票据应用平台上向供应链上游供应商（收款人）签发类票据作为付款承诺。持有人对类票据有三种处理方式：一是持有到期，向出票人提示兑付；二是以类票据向供应链上游供应商进行支付，转让后结清自身的应收应付款项；三是向银行、商业保理或类票据参与者进行保理融资或转让融资。

类票据业务有三种运作平台：企业机构平台、金融机构平台和第三方机构平台。

企业机构平台是指处在产业链核心地位的企业集团，依托自身业务场景，搭建承载类票据签发、流转和融资的应用平台，主要面向集团内部及下属企业，资金方多为集团内商业保理公司、商业银行、小贷公司、其他非银机构等。

金融机构平台是指商业银行等金融机构依托资金优势搭建并运行的供应链金融产品平台，主要面向本行企业客户，应用平台一方面可以和其他类票据产品对接，为其提供融资服务；另一方面可以服务于平台上入驻的核心企业和供应商。

第三方平台则由互联网科技公司依托自身技术优势搭建的应用平台，平台实行开放式注册，核心企业满足准入条件后可在平台签发类票据以用于支付，并可邀请链属企业注册，具有跨产业链运营、资金方多元化的特点。

（二）类票据的发展现状

近年来，我国企业之间应收账款居高不下，并呈现增长态势。受传统供应链融资模式限制（如辐射面有限、保理确权难、商票准入门槛高、票据流转不便等因素），中小企业融资难、融资贵问题依然凸显。为推动供给侧结构性改革，提升经济发展效率，供应链金融需模式创新。类票据较原白条挂账的应收账款，具有可拆分流转、可向金融服务机构申请融资、到期向签发人提示兑付等优势，呈现快速发展态势。据不完全统计，目前全国已有300余个类票据运作平台，注册供应商数量超过100万户，类票据签发规模已经超过2.5万亿元，累计交易规模已经突破5万亿元，供应商融资规模已经突破2万亿元（商业保理专业委员会，2023）。类票据平台名称可谓五花八门，如“中企云链”“通宝”“金单”“迪链”“工银e信”或“xx信”“xx链”“xx单”等。

目前类票据没有统一监管方，其转让没有“真实性贸易或债权债务”的约束，贴现没有“增值税发票”的约束，违约不用担心“失信公布”，财务核算不在“应付票据范围”。类票据广泛应用在盘活企业应收账款方面，在化解中小微企业融资难的同时，以电子化债权凭证、开放式融资和突破票据监管政策约束等优势，迎合了强势核心企业通过类票据实现与中小企业分利的目的，这是当下类票据业务快速发展的重要原因。

（三）类票据与其他融资工具的比较分析

相比电子银票、电子商票、供应链票据、国内信用证、短期融资券、流动资金贷款、小贷公司贷款等金融工具，从债务人视角来看，类票据具备出票零成本、可支付转让的特性，可分享后续融资收益，免除出票后信息披露义务，成为债务人的占优选择。

从债权人视角来看，虽然其愿意选择可支付流通和融资成本更低的电子银票和电子商票，但类票据转让后可实现会计表内资产与负债的出表，降低自身的资产负债率，优化财务报告，可解除日后被追索之忧，向银行融资后亦可不计入信贷征信报告。因此，只要不是处于资金链最末端的供应商，从自身利益出发，更愿意接受类票据支付。

从融资人视角来看，银行作为融资方，更倾向选择融资收益高、风险资本占用低的融资产品。银行对类票据债权人叙做银行保理，其收益率并不低于流动资金贷款。非银行机构作为融资方，受票据专营监管政策壁垒制约，更倾向于选择类票据的融资业务。

二、类票据存在的问题

（一）在弱监管环境下类票据的社会化支付和融资凭证发展，会影响货币政策的有效传导

我国《票据法》设定了“票据法定”原则，票据类型仅限于支票、银行本票、银行汇票和商业汇票四种，票据凭证格式管理实施办法均由中国人民银行（以下简称“人民银行”）制定。因此，类票据不属于《票据法》调整对象，而是受《民法典》物权编、合同编等法律约束。类票据具有信用创造和支付的货币化属性，突破了票据融资限于银行业的监管政策约束。类票据最初作为供应链闭环内使用的支付结算和融资工具，使之具有信用货币基础功能，后期借助第三方平台使供应链金融体系增强了“造币”功能，在更大范围内对法定货币产生替代作用，但并不计入货币供应量统计，因此类票据的稳定运行对社会经济安全意义重大。

类票据的快速发展使其成为影子银行中活跃度渐升的一项融资交易，但目前国内尚未有专项对类票据管理的法律、法规或部门规章，缺乏统一的规定和标准；也无相关监管机构对其实施统一管理，缺乏有效的监管途径。类票据的法律效力相比商业汇票明显薄弱，不利于中小微企业债权保护，存在核心企业挤压中小微企业现象，造成中小微企业生存困难。由于市场上类票据产品的存量巨大，一旦爆雷将对实体经济造成不可估量的损失。

（二）基于无追索权保理机制的类票据，易产生信贷征信系统债务信息逃逸现象

根据人民银行相关规定，商业银行与企业机构发生贷款、贸易融资、保理、融资租赁、票据贴现、银行承兑汇票、信用证、保函等借贷交易或担保交易后，须按融资方负有明确还款责任的债务金额计入其企业征信报告。但《商业银行保理业务管理暂行办法》规定，“商业银行提供保理融资时，有追索权保理按融资金额计入债权人征信信息；无追索权保理不计入债权人及债务人征信信息。商业银行进行担保付款或垫款时，应当按保理业务的风险实质，决定计入债权人或债务人的征信信息。”在类票据协议设定“持票人”仅对“出票人”（原始债务人）享有债权，不享有对“出票人”外的其他前手追索权的模式下，银行保理融资后就不再计入融资方（应收账款债权人）企业信贷征信报告，但此时也未计入还款责任方（原始债务人）企业信贷征信报告，从而产生信贷征信系统债务信息逃逸现象。

（三）类票据免追索机制诱发逆向选择的道德风险

类票据基于不同供应链购销交易而产生，其交易规则和章程也因链而异。现行类票据的法律关系依据平台协议的不同分为两种，一种是类票据协议设定持票人仅对出票人（原始债务人）享有债权，不享有对出票人外的其他前手的追索权和基础关系债权；另一种是持票人（债权人）同时享有依据与直接前手（采购方）的购销交易合同产生的基础关系债权和依据类票据交易协议对出票人（原始债务人）构成的物权。

追索权是《票据法》给予持票人的一项特殊权利，即所持票据到期未获兑付时，持票人有权要求票据上所有前手履行保证付款的连带责任，由此形成每一位票据行为人都须基于对自身及后手的利益，认真行使对直接前手代偿付能力的审核责任的安全链。但在类票据前手无须对后手承担被追索责任的环境下，会产生逆向选择的道德风险，即每个类票据受让主体可不再重视审核直接前手的代偿付能力，而只追求将类票据支付给任何后手即可解脱自身的应收账款风险。类票据发生到期后持票人未获兑付的情形时，所有风险都被集中转嫁于最末端持票的中小微企业，形成击鼓传花式的道德风险。

（四）类票据缺乏会计核算准则与债务信息披露规范

国家财政部《关于严格执行企业会计准则 切实做好企业2021年年报工作的通知》指出，“企业因销售商品、提供服务等取得的、不属于《票据法》规范票据的‘云信’‘融信’等数字化应收账款电子确权凭证，不应当在‘应收票据’项目中列示。企业管理‘云信’‘融信’等的业务模式以收取合同现金流量为目标的，应当在‘应收账款’项目中列示。企业转让‘云信’‘融信’等时，应当根据《企业会计准则第23号--金融资产转移》判断是否符合终止确认的条件并进行相应的会计处理。”

类票据作为一项金融工具，受让方应在会计报表资产项下列示，当后续将其转付给供应商后，会以类票据协议约定免追索为由，将会计表内的类票据资产与应付供应商的负债进行抵销处理。根据财政部《企业会计准则第37号--金融工具列报》第二十八条规定，“金融资产和金融负债应当在资产负债表内分别列示，不得相互抵销。但同时满足下列条件的，应当以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：（一）企业具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；（二）企业计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债；（三）不满足终止确认条件的金融资产转移，转出方不得将已转移的金融资产和相关负债进行抵销。”显然，类票据未能满足上述抵销条件。由于缺乏相应的会计核算准则，长此以往，出票人更愿意签发隐匿信用信息的类票据进行支付，导致不良信用债务人逆向选择事件增多。

为加强商业承兑汇票信用体系建设，解决债权人（持票人）对出票人（债务人）的信用信息不对称的现象，完善市场化约束机制，保障持票人合法权益，人民银行发布了《规范商业承兑汇票信息披露》（银发〔2020〕第19号），要求商业承兑汇票承兑人公开披露每张票据的承兑信息和累计信息。但在类票据中，尚无对债务人公开披露相关债权凭证信用信息的相关规定，缺乏债务信息披露规范。

三、类票据监管策略建议

（一）加快《票据法》修订，进一步完善票据市场法制基础，将类票据创新产品纳入其管辖范围

《票据法》在1995年颁布，经过20余年的发展，我国的票据市场发生翻天覆地的变化。然而，《票据法》中的一些规定日益无法适应市场新形势的变化和发展，电子票据、供应链票据、类票据等创新产品的法制基础均明显缺位，《票据法》修订迫在眉睫。虽然《票据法》修订工作被列入政府议事日程，但迟迟未能启动，建议有关部门加快票据法修订，并将类票据的管理纳入修订范围，使得对类票据的管理有法可依。

（二）明确类票据监管主体，建立统一管理办法

2023年，国务院国资委发布《关于做好2023年中央企业违规经营投资责任追究工作的通知》，要求严查资金管理、金融业务等领域违规问题线索，依法依规追究有关人员责任，对国资委三令五申严禁的融资性贸易、“空转”“走单”虚假业务问题“零容忍”，一经发现即由集团公司或上级企业提级查办。人民银行2023年金融市场工作会议要求，推进大型平台企业金融业务全面完成整改，加强常态化监管，支持平台企业健康规范发展。

当前类票据既无特定的监管主体，也无统一的管理标准。弱监管环境不利于类票据长期健康发展，应明确监管主体，制定管理办法，建立监管体系，明确各方监管职责，成立跨部门协调机制，树立功能监管与行为监管的理念。相关主体应加快制订全国统一的类票据管理办法，建立健全政策、法规等制度体系，完善信息披露等方面的约束机制。

（三）纳入统一的票据基础设施平台，加快创新业务落地见效

为了更好满足实体经济支付融资需要，上海票据交易所不断完善基础设施建设，推出供应链票据平台，搭建新一代票据业务系统，实现票据全生命周期业务的完整循环体系。

当前，上海票交所推出的供应链票据及新一代商业汇票与类票据相比，不仅具有可拆分、可流通、可融资的特性，可以替代或融合“类票据”的种种“创新功能”，而且具有制度完备、业务规范、系统健全、监管到位等特征。对比分散化的类票据平台，上海票据交易所具有明显的基础设施优势。

可考虑将类票据接入供应链平台进行管理，利用票据可等分化、可拆分特点，满足企业零散化的支付融资需求；运用“供应链票据+保理+ABS”等组合，打通票据市场和资本市场，实现直接融资代替部分间接融资，进一步降低企业融资成本。

（四）加强风险防范，规范类票据业务操作

为进一步防范风险，防止监管套利，需促进类票据业务有序发展。应明确类票据的用途，即类票据是核心企业对供应商的应付账款电子权证，是用来保障中小微供应商的基本利益。类票据在业务期限设计上应比照商业承兑汇票最长期限限定，在信息披露上应比照商业承兑汇票信息披露要求，在征信管理上应避免信用信息逃逸现象，在信用风险计量上应符合业务实质的信用风险状况。在与融资机构进行显性或隐性分利时，可以融资额为基础向融资企业计收服务费用，支付流转及对应的专有服务费用标准可参考上海票据交易所相关标准执行。应收账款电子凭证的资金清结算应通过商业银行等具备相关业务资质的机构开展，信息服务机构不得以自身账户作为应收账款电子凭证业务的资金结算账户，不得占用或挪用资金。通过以上风险防范措施确保金融产品真正服务实体经济，践行金融服务的政治性、人民性和专业性，进一步消除金融风险隐患，确保金融稳定。

*本文仅代表作者个人观点，不代表其所在单位意见。

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