陈胜等：解读《加强监管防范风险推动信托业高质量发展若干意见》

2025年1月，国务院办公厅转发金融监管总局《关于加强监管防范风险推动信托业高质量发展的若干意见》（“《意见》”）引发高度关注。

《意见》出台的动因之一或是近些年信托业的风险持续暴露和信托功能的异化，其内容不仅回应了信托业发展过程中的问题，也展现了国家高层对于信托业未来发展的规划。

本文在回顾2018年以来信托业风险持续暴露的基础上，从回归本源、强化监管、业务转型等角度解析了《意见》主要内容，并展望了《信托法》的修订方向和行业发展。

一

《意见》背景：信托业风险持续暴露与历史积弊

信托行业曾凭借灵活的业务模式和广泛的投资渠道规模迅速扩张。繁荣景象下，影子银行和非标业务带来的金融风险也在随着信托资产规模的扩大而不断蓄积体内。

2018年4月，宏观经济环境变化引发了金融监管政策的调整，《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（“《资管新规》”）出台，提出打破刚兑、规范资金池运作、限制投资期限错配等要求。当时有观点认为，一些信托非标业务通过资金池运作来保障刚性兑付，《资管新规》的出台使得此类信托业务骤然承压，资金流紧张。殊不知这只是一场风暴开始。

2018年8月，《关于加强规范资产管理业务过渡期内信托监管工作的通知》发布，该通知要求信托公司在过渡期内逐步压降通道业务和嵌套层级。许多信托公司此前过度依赖通道业务和非标融资业务，新规陆续出台使此类业务风险逐渐浮现，一场排雷的工作正在悄然部署。

2019年7月，《关于进一步做好信托行业风险防控工作的通知》指出，要防控重点领域风险，尤其是房地产和地方政府融资平台等债务风险。过去多年间，大量信托资金流入房市和地方债，随着房市宏观调控政策收紧，一些项目资金紧张甚至楼盘烂尾，信托资金回收困难。同时，地方政府债务风险浮现，城投公司偿债能力不断恶化，信托资金深陷项目违约的泥淖中。自此金融监管部门开始了艰难的“拆雷”工作。

我们在一些案件的办理过程中发现，对于前景乐观或干系重大的风险项目，各方还力图通过展期、补充增信等方式尽可能实现平滑“软着陆”。但对于一些拯救无望的僵尸项目，资方便开始要求信托公司启动司法手段争抢资产回拢资金。当然，部分信托计划违约到期后信托公司便亟待原状分配信托财产以抽身泥淖，这也引发了其他金融机构的风险和舆情。某信托项目违约后，该信托公司迫于压力向上海金融法院申请某地城投公司破产清算，曾一度引发媒体对该地政府隐性债务的关注。实务中还有部分财务状况较好的信托公司采用垫付资金和提前兑付的方式加速化解风险，也有几家信托公司因大量非标项目违约开始在接管状态下艰难改组或重整。

此外，在信托公司风险暴露的过程中，部分信托公司股东的违规关联交易的不当行为也浮出水面。一些信托公司借非标融资为名不断为股东或其他金融机构输血，严重损害了投资者权益，破坏了国家金融监管秩序。于是2020年2月《信托公司股权管理暂行办法》实施，监管部门开始强化信托公司股东责任，严防不当利益输送。

时隔三年的2023年3月，《关于规范信托公司信托业务分类的通知》发布，开始引导信托行业回归本源，要求信托公司业务重心转向资产管理信托、资产服务信托和公益慈善信托。同年11月，《信托公司监管评级与分级分类监管暂行办法》出台，金融监管部门通过全面评估信托公司的经营稳健情况与系统性影响，实施分类监管并促进差异化发展。

2025年1月，《意见》在系统总结了过去七年的相关经验的基础上，再次提出信托业风险防控的总体要求和信托业未来发展的主要方向，并提出了2029的阶段性目标和2035的总体目标，可谓里程碑式的文件。

二

《意见》解读：回归本源、业务转型及强化监管

1

《意见》的核心目标是“回归信托本源”和“严控风险与高质量发展”

回归本源指的是使信托公司立足“受托人定位”，发挥信托财产独立、风险隔离功能，重点规范发展资产服务信托、资产管理信托、公益慈善信托。

严控风险与高质量发展内涵包括：全面强化“机构监管、行为监管、功能监管、穿透式监管、持续监管”的五维体系建设，建立“早识别、早预警、早暴露、早处置”的风险防控四早机制，守住不发生系统性风险的底线。

过去一段时间，信托业长期依赖房地产信托、基础设施信托等非标业务，这类业务以债权融资加刚性兑付为核心，底层资产集中于高杠杆、强周期行业，风险集中度高。随着房地产行业下行、地方债务恶化，大量项目违约导致信托产品爆雷，危及信托公司安全。

通道业务的泛化也加剧了影子银行的系统性金融风险。信托业务长期充当其他金融机构的资金通道，帮助商业银行等机构规避信贷规模和资本充足的监管，一方面使得其他金融机构的风险游离于监管外，也使得自身受到通道业务风险外溢的波及。

我们认为，回归信托本源、完善五维监管体系建设，有利于抑制金融泡沫的膨胀，并在信托资产提质减量中进一步发挥信托制度的优势。

2

《意见》提出的关键监管措施包括“严控市场准入”和“强化持续监管”

严控市场准入具体指的是从严设定信托公司准入标准，实施股东资质穿透式审查，建立股东及实际控制人“黑名单制度”，推动行业减量提质。强化持续监管对关联交易控制和合规管理提出要求，即强化关联交易监管，落实薪酬追索扣回制度；实施分级分类监管，对高风险机构提级监管，打击违法违规行为。

过去的风险处置经验表明，业务嵌套、期限错配、资金池运作降低了业务透明度，为股东及关联方藏污纳垢提供了条件，经济环境下行流动性收紧诱发了信托公司的违规关联交易和资金挪用占用。部分信托公司沦为股东融资平台，通过层层嵌套不断向股东输血。我们在协助监管机构处置风险机构过程中也发现，违规关联交易形成的资产是风险资产的主要来源。

3

《意见》指出信托业务转型的方向包括“新质生产力”和“慈善信托”

2023年《关于规范信托公司信托业务分类的通知》将信托业务划分为资产服务信托、资产管理信托、公益慈善信托三大类，明确要求信托业从非标融资工具向服务实体、普惠民生的金融工具转型。

随着信托业务的减量提质和业务转型，未来信托公司的核心竞争力将着眼于科技金融、绿色金融等资管服务信托上，以及家族信托、资产证券化信托、预付类资金服务信托等资产服务信托上。

随着慈善信托配套税收政策的落地，信托制度也将进一步赋能慈善公益事业。

三

《信托法》修订预测：财产登记、税收优惠及受托人责任

《信托法》自2001年实施以来，在规范信托关系、保护当事人权益等方面发挥了重要作用，但伴随经济发展和信托业务创新已难以适应实践需求。结合《意见》的内容及近年信托业发展遇到的实际困难，未来《信托法》的修订方向可能包括以下：

1

信托财产登记制度完善

目前《信托法》虽然规定了信托财产的独立性，但是缺乏配套制度，未对股权、不动产等信托财产进行登记公示前，无法消除司法执行中的混同风险。

《意见》强调“严格落实信托财产独立性管理要求”，结合其提出的“建立健全信托财产登记制度”的相关要求来看，未来信托财产登记制度势必进一步完善、风险隔离功能进一步强化。

目前，北京上海已开展信托财产登记试点工作。国家金融监督管理总局北京监管局、北京市规划和自然资源委员会联合下发的《关于做好不动产信托财产登记工作的通知（试行）》提到，要求通过中国信托登记公司（“中信登”）预登记后，由不动产登记机构完成权属转移登记。

上海市在《浦东新区绿色金融发展若干规定》中试点信托财产登记，允许以不动产设立信托时在登记簿中标注信托属性，并计划通过《上海市推进国际金融中心建设条例》进一步探索股权等财产信托登记。

登记机制试点经验成熟后，《信托法》大概率将调整信托财产登记制度与物权登记、企业登记、其他资产登记的相关制度相协调，以适应不同类型的信托财产之转移。届时，信托财产登记制度将为信托业务提供更健全的制度保障。

2

重复征税和慈善信托税收优惠

当前信托设立、存续、终止环节存在重复征税问题，《信托法》修订可能引入相关税务处理规则，即“信托导管原则”，明确对非交易性资产的过户免征相关税费。

新修订的《慈善法》对慈善信托和公益信托的税务优惠作出了顶层设计，未来《信托法》修订可能将与《慈善法》相协调，推出慈善信托捐赠抵税、投资收益免税等具体规则，以提升社会资本参与慈善事业的积极性。

3

受托人信义义务的拓展和细化

《信托法》规定的受托人"诚实信用、谨慎管理义务"较为笼统，导致司法裁判标准模糊。未来信托法修订可能会对受托人义务继续细化，明确受益人最大利益原则的操作标准，要求受托人建立投资决策、信息披露的相关机制。目前《意见》已提出对受托人的薪酬追索制度，据此可见一斑。

四

小结：沉舟侧畔千帆过，病树前头万木春

回首过往，信托行业的“定位偏离、业务异化”，也许是房市过热和财政扩张周期背景下的一次逐利狂欢和金融分业监管时代中的一场集体套利。

审视今朝，信托业2024年资产规模已达到27万亿，经过数年的业务转型和风险处置，信托业风险资产比例（2020年为3%，约6400亿）可能有所压降，但随着资产总量增加、房地产行业和地方债务问题持续暴露，风险资产余额仍然可能超过6000亿元乃至更高，风险化解仍需时间和耐心。

遥看前路，《意见》立足于处置风险、引导转型、强化监管，承前启后地提出了2029年实现风险有效管控的短期目标，2035年形成行业新格局的长期目标。

十五载光阴，信托业已然沧海桑田。

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