证监会对霸王茶姬、宁德时代、一亩田等7家企业出具补充材料要求

文/梧桐兄弟

2025年3月7日，证监会公布了《境外发行上市备案补充材料要求（2025年2月28日—2025年3月6日）》，对宁德时代、霸王茶姬、老乡鸡、海天味业、一亩田、新代科技、维立志博7家公司出具补充材料要求。

其中，就近期新受理的茶姬餐饮（即霸王茶姬），补充材料要求如下：

“请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见:

一、关于股权架构设立的合规性，请说明：（1）2023年10月，北京茶姬短时间内增资后减资的原因、对价、定价依据及公允性，相关决策程序履行及税费缴纳情况，是否涉及虚假出资、抽逃出资，是否符合《公司法》和税收相关法律法规。（2）2021年2月，Hniken HK Holding Limited增资北京茶姬的对价、定价依据及公允性、支付手段、支付期限，履行外商投资程序情况。（3）2023年10月，CHAGEE INVESTMENT受让北京茶姬股权的对价、定价依据及公允性、支付手段、支付期限、税费缴纳情况。（4）发行人搭建离岸架构和返程投资涉及的境外投资、外商投资、外汇管理、税务等监管程序履行情况，并就合规性出具结论性意见。

二、关于股东，请说明：（1）持有发行人5%以上股份的境内有限合伙类股东是否为已登记备案的私募基金，是私募基金的请说明其实际控制人情况，不是私募基金的请按监管指引要求进行穿透说明。（2）XVC Fund II LP实际控制人的具体情况。（3）2023年7月至12月，机构股东取得发行人股份的价格、定价依据所对应发行人估值的具体金额，同一股东同一时间取得发行人股份价格及定价依据不同的合理性；（4）最近12个月新增股东取得发行人股份价格的公允性；（5）员工持股激励计划行权代持的原因，被代持人是否存在法律法规规定的禁止持股的情形的结论性意见。

三、境内运营实体经营范围包括“食品生产、茶叶制品生产、第二类医疗器械销售、互联网直播技术服务、出版物销售、艺术品进出口、道路货物运输、城市配送运输服务”等需要许可或备案的领域，请说明相关企业开展上述业务的具体情况，是否取得必要的资质许可。

四、请参照监管指引要求，说明此次发行上市具体方案，包括发行股票占发行后总股本比例、发行前后股权结构变化情况、每份存托凭证所代表基础证券的类别及数量、存托托管安排、预计募集资金量（如有）等。

五、请参照监管指引要求，说明会计师事务所的审计意见类型。

六、请说明发行人募集资金虽用于扩大海外茶饮门店网络、建立海外供应链网络，但不涉及境外投资的原因。”

就新受理的一亩田，补充材料要求如下：

请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见:

一、关于股权架构设立的合规性，请说明:（1）股权架构搭建相关外商投资、境外投资、外汇登记方面合规性的结论性意见；（2）2023年，发行人回购公司股权的定价依据及公允性、税费缴纳情况；（3）2023年，YIMUTIAN HOLDINGS LIMITED向LC Multi Strategy Fund转让发行人股份的定价依据及公允性、税费缴纳情况：（4）2023年，上海云锋转让北京一人一亩田股权的定价依据及公允性、税费缴纳情况；（5）2023年，上海云峰、杭州星奕债转股后在境内运营实体层面仍然持有债权的原因及合理性；（6）境内运营实体与发行人层面股东及持股比例不一致的原因，相关安排是否存在股权代持，并说明可能导致的股权纠纷、控制权稳定风险及应对措施。

二、关于股东:（1）请参照监管指引要求，说明WISE PRIME INTERNATIONAL LIMITED、Win-Chain Agribusiness Holdings Limited、北京锋亩企业咨询中心实际控制人的情况及CGC Moonwalk Limited股东穿透的具体情况。（2）除已披露的情况外，请说明发行人最近一年新增股东的基本情况、入股原因、入股价格、定价依据及公允性。

三、关于境内运营实体，请说明:（1）境内运营实体田融易商业保理（天津）有限公司是否取得开展金融相关业务的资质。（2）发行人主要境内运营实体设立及历史股权变动合法合规的结论性意见。

四、关于外商投资准入：（1）请进一步自查你公司境内运营实体业务是否涉及《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》（2021年版）的农业、信件、快递相关领域，并提供明确依据。（2）请说明你公司品牌推广、广告业务的类型及具体模式，你公司平台是否包含网络直播、视频、图文等业务，进一步自查境内运营实体业务是否涉及《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》（2021年版）中网络视听节目服务、互联网文化经营、互联网公众发布信息服务，并提供明确依据。

五、关于规范运作，请说明：（1）公司开发、运用的网站、APP、小程序等产品，收集及储存的客户信息规模、数据收集使用情况，是否涉及向第三方提供个人用户信息，上市前后个人信息保护和数据安全的安排或措施。（2）境内运营实体业务涉及支付服务，是否应取得或已取得有关第三方支付业务许可证。

境外发行上市备案补充材料要求（2025年2月28日—2025年3月6日）

本周国际司共对7家企业出具补充材料要求，具体如下：

一亩田（已发备案通知书）

请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见:

一、关于股权架构设立的合规性，请说明:（1）股权架构搭建相关外商投资、境外投资、外汇登记方面合规性的结论性意见；（2）2023年，发行人回购公司股权的定价依据及公允性、税费缴纳情况；(3)2023年，YIMUTIAN HOLDINGS LIMITED向LC Multi Strategy Fund转让发行人股份的定价依据及公允性、税费缴纳情况：（4）2023年，上海云锋转让北京一人一亩田股权的定价依据及公允性、税费缴纳情况；（5）2023年，上海云峰、杭州星奕债转股后在境内运营实体层面仍然持有债权的原因及合理性；（6）境内运营实体与发行人层面股东及持股比例不一致的原因，相关安排是否存在股权代持，并说明可能导致的股权纠纷、控制权稳定风险及应对措施。

二、关于股东:（1）请参照监管指引要求，说明WISE PRIME INTERNATIONAL LIMITED、Win-Chain Agribusiness Holdings Limited、北京锋亩企业咨询中心实际控制人的情况及CGC Moonwalk Limited股东穿透的具体情况。（2）除已披露的情况外，请说明发行人最近一年新增股东的基本情况、入股原因、入股价格、定价依据及公允性。

三、关于境内运营实体，请说明:（1）境内运营实体田融易商业保理（天津）有限公司是否取得开展金融相关业务的资质。（2）发行人主要境内运营实体设立及历史股权变动合法合规的结论性意见。

四、关于外商投资准入：（1）请进一步自查你公司境内运营实体业务是否涉及《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》（2021年版）的农业、信件、快递相关领域，并提供明确依据。（2）请说明你公司品牌推广、广告业务的类型及具体模式，你公司平台是否包含网络直播、视频、图文等业务，进一步自查境内运营实体业务是否涉及《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》（2021年版）中网络视听节目服务、互联网文化经营、互联网公众发布信息服务，并提供明确依据。

五、关于规范运作，请说明：（1）公司开发、运用的网站、APP、小程序等产品，收集及储存的客户信息规模、数据收集使用情况，是否涉及向第三方提供个人用户信息，上市前后个人信息保护和数据安全的安排或措施。（2）境内运营实体业务涉及支付服务，是否应取得或已取得有关第三方支付业务许可证。

茶姬餐饮（已发备案通知书）

请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见:

一、关于股权架构设立的合规性，请说明：（1）2023年10月，北京茶姬短时间内增资后减资的原因、对价、定价依据及公允性，相关决策程序履行及税费缴纳情况，是否涉及虚假出资、抽逃出资，是否符合《公司法》和税收相关法律法规。（2）2021年2月，Hniken HK Holding Limited增资北京茶姬的对价、定价依据及公允性、支付手段、支付期限，履行外商投资程序情况。（3）2023年10月，CHAGEE INVESTMENT受让北京茶姬股权的对价、定价依据及公允性、支付手段、支付期限、税费缴纳情况。（4）发行人搭建离岸架构和返程投资涉及的境外投资、外商投资、外汇管理、税务等监管程序履行情况，并就合规性出具结论性意见。

二、关于股东，请说明：（1）持有发行人5%以上股份的境内有限合伙类股东是否为已登记备案的私募基金，是私募基金的请说明其实际控制人情况，不是私募基金的请按监管指引要求进行穿透说明。（2）XVC Fund II LP实际控制人的具体情况。（3）2023年7月至12月，机构股东取得发行人股份的价格、定价依据所对应发行人估值的具体金额，同一股东同一时间取得发行人股份价格及定价依据不同的合理性；（4）最近12个月新增股东取得发行人股份价格的公允性；（5）员工持股激励计划行权代持的原因，被代持人是否存在法律法规规定的禁止持股的情形的结论性意见。

三、境内运营实体经营范围包括“食品生产、茶叶制品生产、第二类医疗器械销售、互联网直播技术服务、出版物销售、艺术品进出口、道路货物运输、城市配送运输服务”等需要许可或备案的领域，请说明相关企业开展上述业务的具体情况，是否取得必要的资质许可。

四、请参照监管指引要求，说明此次发行上市具体方案，包括发行股票占发行后总股本比例、发行前后股权结构变化情况、每份存托凭证所代表基础证券的类别及数量、存托托管安排、预计募集资金量（如有）等。

五、请参照监管指引要求，说明会计师事务所的审计意见类型。

六、请说明发行人募集资金虽用于扩大海外茶饮门店网络、建立海外供应链网络，但不涉及境外投资的原因。

新代科技

请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见:

请你公司说明三家境内运营实体（苏州新代、苏州联达及苏州联聚）设立、增资、股权转让环节履行的外商投资和工商登记相关监管程序、外商投资报告义务以及设立以来股份变动合法合规性的结论性意见。

维立志博

请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见:

一、XIAOQIANG KANG及其一致行动人合计持有你公司表决权比例约为19.61%，请说明上述股东是否为控股股东。

二、请说明你公司历次增资及股权转让出资价格及定价依据，是否实缴出资，是否存在未履行出资义务、抽逃出资、出资方式等存在瑕疵的情形。

三、请说明维立志博有限、你公司及2家境内子公司、2家境外子公司涉及的外商投资、境外投资、外汇登记等监管程序具体履行情况，并就合规性出具结论性意见。

四、请列表说明全额行使超额配售权的情况下，你公司本次境外上市及“全流通”前后股权架构的变化情况。

五、请说明你公司及下属公司是否涉及开发、运营网站、小程序、APP、公众号等产品，是否涉及向第三方提供信息内容，提供信息内容的类型以及信息内容安全保护措施；同时说明收集及储存的用户信息规模、数据收集使用情况，上市前后个人信息保护和数据安全的安排或措施。

六、关于国资管理，请说明国有股东履行国有股标识等国资管理程序的进展情况。

七、请说明本次拟参与“全流通”股东所持股份是否存在被质押、冻结或其他权利瑕疵的情形。

宁德时代

请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见:

请说明你公司下属公司经营范围是否涉及《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》外资禁止或限制准入领域。

海天味业

请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见:

请补充说明你公司下属子公司互联网信息服务、市场调查业务开展情况，本次发行上市前后是否持续符合《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》要求。

老乡鸡

请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见:

一、关于搭建离岸架构及返程并购的合规性，请说明：（1）发行人搭建离岸架构和返程投资涉及的外汇登记、境外投资、外商投资、税务等监管程序具体履行情况，并就合规性出具结论性意见；（2）安徽老乡鸡引入股东 AJS Family Holding Limited的原因及合理性，并说明该股东具体情况；（3）发行人取得境内实体安徽老乡鸡股权的定价依据、支付手段、支付期限及其合规性、收购定价的公允性，以及上述股权转让环节相关转让方纳税申报义务履行情况；（4）安徽老乡鸡股权架构调整过程中2次减资的原因及对价支付进展，是否涉及虚假出资、抽逃出资，并说明相关决策程序履行及税费缴纳情况，是否符合《公司法》和税收相关法律法规规定；（5）发行人及主要境内运营实体设立合规性的结论性意见。

二、关于业务经营，请说明：（1）发行人及境内运营实体是否涉及开发、运营网站、小程序、APP、公众号等产品，是否涉及向第三方提供信息内容，提供信息内容的类型以及信息内容安全保护措施；同时说明收集及储存的用户信息规模、数据收集使用情况，上市前后个人信息保护和数据安全的安排或措施；（2）发行人境内运营实体经营范围包含养生保健服务、健康咨询服务、保健食品（预包装）销售、保健食品销售等，是否实际开展相关业务，并说明具体运营情况。