出售33亿资产两年后才“补票” 联交所公开谴责花样年、彩生活

财联社3月7日讯（记者 王海春）资本市场“先上车后补票”事件，又多了一个典型案例。

值得一提的是，该事件“上车”与“补票”的间隔时间，长达两年，而涉及的金额，高达33亿元。

该事件要从香港联交所3月6日发布的一份纪律行动声明说起。

在这份纪律行动声明，联交所对花样年控股集团（01777.HK）、彩生活服务集团（01778.HK）及公司时任管理层，进行公开谴责。

本次受到联交所公开谴责的，包括花样年及彩生活前主席、行政总裁兼执行董事潘军，花样年非执行董事及前执行董事曾宝宝等共9名董事。

联交所之所以发布这份纪律行动声明，是因为其认为，前述两家上市公司及被谴责的几位管理层，有损害投资者权益之嫌。

引发本次公开谴责，由几年前一笔金额不低的重大交易而起。

据碧桂园服务2021年9月28日发布的公告，碧桂园服务间接全资附属公司碧桂园物业香港与彩生活服务签订股权转让协议，据此，碧桂园服务将收购目标公司100%股权。目标集团为物业管理及社区服务运营商彩生活服务的核心资产。

“完成收购事项后，本集团将持有目标公司100%股权，并间接持有核心资产公司100%股权。”碧桂园服务在当时的公告中称。

另据联交所披露的信息，彩生活2021年9月28日与碧桂园服务订立协议，所出让的资产，为邻里乐的全部已发行股本（股份转让协议）。本次出售代价为33亿元人民币，将在达成若干条件后由碧桂园服务方面分三期支付，分别为23亿元（已于签署股份转让协议后由碧桂园支付），7亿元及3亿元。

联交所方面指出，在当时，花样年是彩生活的控股股东。如此非常重大的出售事项，应遵守相关规定，获得公司股东批准。

然而，事态的发展却出人意料。

2021年9月30日，即签署前述股份转让协议后两日，彩生活与碧桂园服务方面订立借款协议，借入7亿元，须于香港的下一个工作日（即2021年10月4日）或之前偿还。

作为借款的担保方，彩生活承诺，碧桂园服务方面将有权根据借款协议于发生指定违约事件时，要求彩生活向其转让邻里乐的全部已发行股本。指定违约事件包括：如借款未能在到期日前偿还，或花样年或彩生活的对外债务拖欠金额高达1000万元人民币或以上（违约事件）。

2021年10月4日，两项违约事件均被触发——花样年价值超过1000万元的若干优先票据发生违约及彩生活借款违约。因此，碧桂园服务方面执行其权利，要求彩生活向其转让邻里乐。

不过，花样年及彩生活两家上市公司并未及时向投资者及市场披露出售邻里乐一事。直至 2021年10月26日，两家公司才刊发联合公告，载述股份转让协议、借款协议及邻里乐已转让予碧桂园服务之事。

“该等公司承认，出售邻里乐构成非常重大的出售事项，而且其违反了适用的公告、通函及股东批准规定。”联交所指出。

此后在2022年3月28日，上述公司再次刊发联合公告，披露其已与碧桂园服务方面订立补充协议）。补充协议明确，彩生活已收到第一期23亿元付款，第二期7亿元付款将与借款互相抵销，3亿元余款将在若干条件（包括花样年及彩生活取得转让邻里乐的股东批准）达成后，由碧桂园分两期支付。

直至2023年7月25日，即出售邻里乐后近两年，前述公司才就出售邻里乐一事刊发通函。股东特别大会于2023年9月11日举行，前述公司的股东于会上追认了股份转让协议及补充协议。

为免引起疑问，联交所强调，上述制裁及指令仅适用于前述公司及相关董事，不适用于公司任何其他过往或现任董事。

有律师告诉记者，在该案例中，交易涉及金额如此高，但受到联交公开谴责的相关上市公司及相关管理层，未能对此及时进行充分有效披露，相关公司在程序上存在程序瑕疵。

盈科律师事务所合伙人律师张琦指出，根据联交所《上市规则》，涉及“非常重大出售事项”（如资产价值占比超过75%）必须履行股东批准程序及披露义务。但公司未在交易前完成这些程序，而是事后通过“追认”，试图弥补程序瑕疵。

“该公司在股东不知情下出售邻里乐，亦没有根据《上市规则》规定取得股东批准。此类操作可能被认定为规避监管的行为，尤其是在未充分披露风险的情况下，损害了股东的知情权与决策权。”张琦在接受记者时说。

关于该事件，联交所上市委员会于2024年9月10日，就前述公司及相关董事的行为是否符合《上市规则》所载的有关职责，进行聆讯。

联所交在纪律行动声明披露，潘军是唯一参与碧桂园服务方面借款协议讨论、代表彩生活签署借款协议以及决定彩生活拖欠借款的董事。其余相关董事表示，在公司于2021年10月6日召开董事会会议之前，他们并不知悉邻里乐的转让。

潘军承认，其在订立借款协议前并未咨询公司的董事会。签署借款协议后，尽管有机会在2021年10月4日举行的花样年董事会会议上提出该事项，但潘军继续秘而不宣。联交所认为，潘军无视公司适用于借款协议的内部监控政策。

而对于其他相关董事，当知悉借款协议、邻里乐被转让及潘军的可疑行为时，尽管董事会其他成员提出疑虑，也未向潘军提出任何质询或寻求进一步资料。

联交所认定，由于出售邻里乐一事以及相关公司违反《上市规则》，其他相关董事也违反了其在《上市规则》下的职务及责任。

联交所明确，前述公司相关人士须完成包括《上市规则》合规事宜在内的有关监管及法律议题培训后，方可再获委任为联交所上市公司或将于联交所上市的公司的董事。

张琦指出，上市公司在运营及治理中出现不合规的情况，会导致市场信任危机，加剧市场对相关企业的不信任，尤其是在行业下行过程中，合规瑕疵可能引发连锁反应，如股价波动、融资成本上升等。

对于上公司在信息披露方面，应如何展开自我治理与约束，以及在行业及信披制度方面，还应该从哪些方面采取措施，进行更加有效的规范，其认为，有必要进一步强化公司的自我治理，同时完善信息披露制度。

“比如，可设立独立董事主导的审计与风险委员会，对重大交易实施前置审查，以避免个人主导重大决策引发潜在风险。”张琦补充道。