最高院：新公司法下股权转让、受让人，关联公司承担连带责任情形

作者：周军律师.

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除了股东和发起人，公司的实际控制人、高管外，公司股权转让、受让人，关联公司，分公司有以下情形的，也应对公司债务承担连带责任：

一、股权转让人和受让人的连带责任

股权转让人在未按期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的情形下转让股权，受让人对此知道的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任

新《公司法》第88条第2款规定，未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。

《公司法司法解释三》第18条规定，有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。

二、关联公司之间的连带责任

股东利用其控制的两个以上公司的法人独立地位和股东有限责任逃避债务的，各公司之间互相承担连带责任。

新《公司法》第23条第1款规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。第2款规定，股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。

前述《全国法院民商事审判工作会议纪要》第11条第2款明确规定：“控制股东或实际控制人控制多个子公司或者关联公司，滥用控制权使多个子公司或者关联公司财产边界不清、财务混同，利益相互输送，丧失人格独立性，沦为控制股东逃避债务、非法经营，甚至违法犯罪工具的，可以综合案件事实，否认子公司或者关联公司法人人格，判令承担连带责任。”

三、分立后的公司的连带责任

公司在分立前未与债权人就债务承担达成书面协议的，分立后的公司应当对公司分立前的债务承担连带责任

新《公司法》第223条规定，公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。《民法典》第67条第2款规定，法人分立的，其权利和义务由分立后的法人享有连带债权，承担连带债务，但是债权人和债务人另有约定的除外。

周军律师提醒，如果发现债务人有以上情形的，可以通过诉讼或执行追加股权转让、受让人，关联公司和分立公司对公司债务承担连带责任。

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