​质量保证金责任的承担,以交付质量不合格的标的物为最终结果

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最高人民法院司法解释

第二十一条买受人依约保留部分价款作为质量保证金，出卖人在质量保证期间未及时解决质量问题而影响标的物的价值或者使用效果，出卖人主张支付该部分价款的,人民法院不予支持。

——《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释＞（2012年5月10日，法释〔2012〕8号）

最高人民法院法官著述

审判实践中存在疑问的是，标的物虽然存在质量问题，但出卖人在质量保证期间内釆取修理、更换等补正措施解决了标的物的质量问题，质量保质期届满，出卖人主张返还质量保证金，买受人以标的物已出现了质量问题为由拒绝返还的，人民法院应如何裁量？换言之，质量保证金责任的承担是采取交付了质量不合格的标的物的行为标准还是最终结果标准？对此,存在两种截然不同的意见。一种意见认为，质量保证金是对标的物质量的担保，只要出现了质量问题，出卖人就应当承担质量保证金责任,即使事后补正了质量瑕疵,质量保证金责任也不能免除。另一种意见认为，只有质量问题不能及时解决的，出卖人才承担质量保证金责任，如及时消除了质量瑕疵，其后果等同于质量无瑕疵，出卖人就不应再承担质量保证金责任。

我们认为，民事责任以补偿性为原则，以惩罚性为例外，如当事人无特别约定民事责任具有惩罚性，则一般均为补偿性，属于损害填补责任。虽然当事人约定质量保证金的基本功能在于担保标的物的质量，但当出卖人违反质量瑕疵担保义务时,质量保证金又转化为对买受人因此所遭受的损害的一种补偿。因此,质量保证金在事前具有担保性，事后具有补偿性。而补偿应以存在相应的损失为前提,无损失就无补偿的必要和标准。因此，质量保证金的事后补偿性决定了其责任条件的设定应统筹考量行为标准和后果标准，只有当出卖人不但实施了交付质量不符合约定的标的物的行为，而且确实造成了损害后果，影响了买受人对标的物的使用效果或降低了标的物的交换价值的,质量保证金责任才应适用。出卖纵然交付了质量不合格的标的物,但在质量保证期间及时解决了质量问题，未影响买受人对标的物的使用效果或降低标的物的交换价值，则不应再承担质量保证金责任。

——最高人民法院民事审判第二庭编：《最高人民法院关于买卖合同司法解释理解与适用》，人民法院出版社2012年版，第364-365页。