三友医疗脊柱产品跌价扣非首亏375万 4.16亿重组完成子公司承诺三年赚1.68亿

长江商报消息●长江商报记者 徐佳

完成对核心子公司剩余股权的收购，三友医疗（688085.SH）将进一步整合资源，提升竞争力。

2月19日晚间，三友医疗发布公告称，公司重组新增股份已完成登记手续。方案显示，三友医疗作价4.16亿元通过发行股份及支付现金的方式收购水木天蓬37.1077%股权及上海还瞻100%出资份额。

本次交易前，三友医疗已持有水木天蓬51.8154%股权，并将其纳入合并报表范围。本次交易完成后，上市公司将通过直接和间接的方式合计持有水木天蓬100%股权。

长江商报记者注意到，近两年来，受国家脊柱高值耗材带量采购落地实施的影响，三友医疗脊柱产品销售价格大幅下降，导致公司脊柱业务收入及净利润下降。同时公司国际化业务尚处于初期拓展阶段，尚处于亏损状态。

日前，三友医疗发布业绩预告，公司预计2024年归属于母公司所有者的净利润（净利润，下同）为800万至1200万元，同比减少87.45%到91.63%，连续两年大幅下滑，且公司扣除非经常性损益后的净利润（扣非净利润，下同）为-750万至-375万元，为上市后首次出现亏损。

本次交易还设置了业绩承诺，即2025年至2027年，水木天蓬的净利润将合计不低于1.68亿元，三友医疗认为本次交易的实施有利于提升上市公司的盈利能力和上市公司股东回报。

已持有水木天蓬100%股权

推进已近10个月，三友医疗的重组终于落地。

2月19日晚间，三友医疗发布公告，公司发行股份购买资产新增股份已办理完登记手续，上市日期为2月17日。

交易方案显示，三友医疗通过发行股份及支付现金方式购买水木天蓬37.1077%股权及上海还瞻98.9986%有限合伙人出资份额，通过全资子公司拓腾苏州以支付现金方式购买天蓬投资持有的上海还瞻1.0014%普通合伙人出资份额。

本次交易中，水木天蓬37.1077%股权的最终交易价格为3.31亿元，上海还瞻100%出资份额的最终交易价格为8476.06万元。综上，本次交易的最终价格约为4.16亿元。

长江商报记者注意到，早在2021年6月，三友医疗就以自有资金近3.43亿元购买水木天蓬49.8769%股权。同时，三友医疗的实控人、董事兼总经理徐农也参与了本次投资，以4809.42万元购买水木天蓬7.0006%的股权。

因此，本次重组前，三友医疗已持有水木天蓬51.8154%股权，并将其纳入合并报表范围。本次交易完成后，上市公司将通过直接和间接的方式合计持有水木天蓬100%股权。

2024年末，三友医疗此次重组获得上交所审核通过，并在2025年年初拿到证监会批复。2月，本次交易标的资产完成过户登记。至此，水木天蓬正式成为三友医疗的全资子公司。

资料显示，水木天蓬专注于超声外科手术设备及耗材研发、生产和销售，是超声骨刀领域的领军企业之一。2021年三友医疗取得水木天蓬控制权后，主营业务进一步拓展到超声外科手术设备及耗材领域，主要产品范围增加超声骨刀等产品。

随着重组完成，对水木天蓬并表范围的扩大，三友医疗表示，本次交易有利于进一步加强对水木天蓬的控制和资源整合，充分发挥上市公司与水木天蓬的业务协同效应，强化水木天蓬在上市公司发展中所发挥的战略作用。

连续两年净利下滑

完成对重要子公司剩余股权的收购，三友医疗将借此提高当前的盈利能力。

资料显示，三友医疗是主要从事医用骨科植入物和超声动力设备及耗材的研发、生产与销售的高新技术企业。2020年4月，三友医疗在科创板上市。

长江商报记者注意到，上市之后，2020年至2022年，三友医疗连续三年业绩增长，其营业收入和净利润分别由3.9亿元、1.19亿元提升至6.49亿元、1.91亿元。

2023年，受国家脊柱高值耗材带量采购落地实施的影响，三友医疗脊柱产品销售价格大幅下降，导致公司当期营业收入及净利润分别下降29.08%、49.91%至4.6亿元、9558.29万元。

日前，三友医疗发布的业绩预告显示，2024年，公司实现营业收入4.45亿至4.6亿元，同比减少0.09%到3.34%；净利润为800万至1200万元，同比减少87.45%到91.63%；扣非净利润为-750万至-375万元，同比减少106.33%到112.65%。

至此，三友医疗连续两年业绩下降，且扣非净利润为上市后首次出现亏损。

除了集采影响延续之外，三友医疗还披露，自2024年2月开始Implanet SA纳入集团合并报表范围。2024年，Implanet SA实现营业收入为940.60万欧元，同比增长26.29%，增长主要来自于水木天蓬超声骨刀产品和三友宙斯脊柱后路钉棒系统的推广应用，公司国际化业务推广取得良好进展，特别是2024年Implanet SA在美国地区实现收入257万欧元，同比增长86.34%。

虽然Implanet SA已于2024年开始大幅减亏，但由于公司国际化业务尚处于初期拓展阶段，报告期内仍处于亏损状态，对公司2024年净利润的影响约-2400万元。

值得关注的是，此次重组设置了业绩承诺，即2025年至2027年，水木天蓬的净利润分别为4773.37万元、5518万元、6536.3万元，三年合计不低于1.68亿元。

重组草案显示，2022年至2024年前4个月，水木天蓬分别实现营业收入7383.87万元、9268.77万元、2143.28万元，净利润2744.77万元、4121.8万元、-426.94万元，扣非净利润2511.49万元、3741.98万元、299.78万元。