中基协近期多项自查提醒通知

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01

中基协向管理人发布多则自查提醒

近期，中国证券投资基金业协会（“中基协”）通过资产管理业务综合报送平台（“Ambers系统”）向部分存在如下情形的私募基金管理人推送自查通知：

（一）Ambers系统填报的法定代表人信息与工商登记信息不一致；

（二）Ambers系统填报的出资人名称与工商登记信息不一致；

（三）Ambers系统填报的专职员工人数不足5人；

（四）法定代表人/执行事务合伙人或其委派代表、合规风控负责人等高管缺位。

如有需要，欢迎后台与我们免费咨询整改意见及方案

02

整改建议

中基协在提醒中指出请私募管理人按照《私募投资基金登记备案办法》及配套指引要求开展自查自纠，并及时整改或向协会履行信息变更报送手续。否则，协会将予以公示，并视情况采取自律管理或者纪律处分措施。建议收到通知的管理人及时自查，按照监管要求进行整改。

01 法定代表人信息与工商登记信息不一致

如果管理人在工商上变更了法定代表人，需要同步到AMBERS系统里提交管理人重大事项变更，特别提醒大家注意以下几点：

（1）法定代表人变更目前不需要出具专项法律意见书，与其他高管变更一样，直接提交即可。

（2）法定代表人作为公司必备的高管之一，中基协在《私募投资基金登记备案办法》及配套指引中，对其任职要求作出了明确规定，建议管理人在进行工商变更前详细了解监管要求，避免遇到新法定代表人因不满足协会要求而被退回的尴尬境地。

目前，协会对法定代表人的要求比较高，特别是如果法定代表人同时担任投资负责人，还需要提供对应的投资业绩证明材料。因此，如果工商上新的法定代表人不符合任职要求的话，建议管理人重新选择适格的人员担任，并尽快完成AMBERS系统的管理人重大事项变更。

按照现行规定，私募管理人的法定代表人发生变更，需要在变更之日起10个工作日内向协会报送。

02 出资人名称与工商登记信息不一致

出资人不一致的情形会比较麻烦，一般会涉及到工商上的股权变更，我们常见的有两种：

一是控股股东、实际控制人变更。如果遇到这种情形，管理人在提交重大事项变更时就会很麻烦，因为控股股东/实际控制人变更一般都会涉及实际控制权变更，不仅需要按照新设私募管理人的要求全面核查公司的情况，还需要满足近12个月月均管理规模不低于3000万元的要求。因此，在进行变更前强烈建议管理人提前做好规划，以免影响后续展业。

二是主要出资人或者其他小股东变更。与前一种相比，这种变更相对容易一些，但也会涉及很多细节，比如主要出资人需要核查诚信信息及冲突业务情况、证券类的主要出资人涉及外资也有特殊要求、小股东变更有时也会遇到要求补足1000万实缴的情况等等，各类情况有不同的应对策略，建议管理人提交变更前详细了解《私募投资基金登记备案办法》及配套指引的相关要求。

按照现行规定，私募管理人的控股股东、实际控制人发生变更，需要在变更之日起30个工作日内向协会报送；小股东变更需要在变更之日起10个工作日内向协会报送。

03 机构名称与工商登记信息不一致

如果管理人做了公司名称变更，需要符合最新的要求，在名称中标明“私募基金”“私募基金管理”“创业投资”字样。

其中，名称应当与管理人从事的业务类型一致，比如证券类管理人只能用“私募基金”“私募基金管理”字样，而不能用“创业投资”字样。

如果管理人修改了工商登记信息，需要注意符合上述关于公司字样的要求，必备字样不可少。然后，需要同步到AMBERS系统提交管理人重大事项变更，确保公司名称与最新的工商登记信息一致。

按照现行规定，私募管理人的公司名称发生变更，需要在变更之日起10个工作日内向协会报送。

04 Ambers系统填报的专职员工人数不足5人

根据《私募投资基金登记备案办法》规定，私募管理人的专职员工至少需要5个人。而专职员工是指与管理人签订劳动合同并缴纳社保的正式员工，签订劳动合同或者劳务合同的外籍员工、退休返聘员工，以及国家机关、事业单位、政府及其授权机构控制的企业委派的高级管理人员。

上述专职员工包含正式员工、外籍员工、退休返聘员工、委派高管这几类。为了证明其身份，每一类员工都需要具备对应的身份证明文件，比如正式员工需要劳动合同+社保、退休返聘员工需要劳务合同+退休证、委派高管需要委派证明等。

协会的总体要求是不得因人员不足影响管理人经营业务的有效运转，我们也看到很多因人员不足5人而被处罚的案例。

实务中，很多私募管理人的员工人数是超过5人的，但由于种种原因没有录入到从业人员系统里，导致人数不足5人。如果存在这种情况，建议管理人尽快整改；如果确实人数不足5人，建议尽快招聘合适的人员。

05 高管缺位

私募管理人必备的两个高管是法定代表人（兼投资负责人）、合规风控负责人，但这仅仅是狭义层面的高管范畴。从广义的角度来看，管理人的高管团队要从更实质的角度来看，包括公司的总经理、副总经理、合规风控负责人和公司章程中规定的其他人员，甚至虽然不使用前述名称，但实际履行前述职务的其他人员，均可以视为高管。

私募管理人需要主动向协会报送高管信息，并且会在管理人信息公示界面予以公示。除此之外，我们在其他工商等其他平台是无法看到完整的高管信息的，因此高管信息更新、与实际经营情况保持一致，全靠管理人自觉。

高管缺位的大部分原因是原高管离职后，无法找到合适的人选代替，因为高管的任职要求越来越高，完美符合资质的人选也越来越少，所以会出现高管缺位的情况。按照现行规定，原高管离职后，应当在6个月内聘用符合要求的高管人员，不得因长期缺位影响内部治理和经营业务的有效运转。

整体来看，不管缺位的高管有多难找，管理人还是要尽力去找一下，因为高管是监管检查的必查项，如果缺少对应人员也会被处罚。

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