股东失权制度与股东权利限制制度的异同

股东权利限制制度是2011年2月16日开始施行的《公司法司法解释三》规定的内容；股东失权制度是2024年7月1日开始施行的现行《公司法》新增加的内容，二者有相同之处，也存在区别，具体分析如下：

1、股东失权制度与股东权利限制制度的相同之处

（1）适用对象都是瑕疵出资股东

股东失权制度的适用对象是“未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资”的股东；股东权利限制制度的适用对象是“未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资”的股东。尽管二者对适用对象的语言描述存在一定差异，但是法律内涵应该是一致的，指向的都是瑕疵出资股东。

（2）都是针对股东权利采取的措施

股东失权制度采取的措施是“股东丧失其未缴纳出资的股权”；股东权利限制制度采取的措施是“对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制”，都是针对股东权利采取的措施。

（3）股东有异议的，都可以向人民法院提起诉讼

股东失权制度中“股东对失权有异议的，应当自接到失权通知之日起三十日内，向人民法院提起诉讼”；股东权利限制制度中“该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持。”言下之意，股东也是有权向人民法院提起诉讼的。因此，无论是股东失权制度中的失权股东，还是股东权利限制制度中的权利受限股东，都有权通过向人民法院提起诉讼寻求救济，以恢复自己的股东权利。

2、股东失权制度与股东权利限制制度的不同之处

（1）股东的股东资格是否完全丧失不同‌

股东失权制度中，“股东丧失其未缴纳出资的股权”，如果股东的“未缴纳出资”是全部出资，则该股东则可能丧失其全部股权，也就是说，该股东可能因股东失权制度而彻底丧失了股东资格；而股东权利限制制度中，股东的股东资格并未丧失，仍然存在，仅是部分股东权利不再享有。

（2）股东的股东权利是否完全丧失不同

股东失权制度中，股东因失权丧失了全部股东权利，这些股东权利不但包括自益权，也包括共益权，既包括财产性权利，比如利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等，也包括非财产性权利，比如股东表决权、股东代表诉讼提起权、股东会临时提案权、建议和质询权、公司决议确认无效请求权、公司决议撤销请求权、公司决议确认不成立请求权和股东知情权等；而股东权利限制制度中，股东因部分股东权利受限，也仅就部分股东权利不得享有，但是其他股东权利依然存在。也就是说，股东权利受限的一般仅限于股东自益权，共益权并不受限，受限的仅是财产性权利，非财产性权利一般并不受限，比如利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等可以受到限制，但是股东表决权、股东代表诉讼提起权、股东会临时提案权、建议和质询权、公司决议确认无效请求权、公司决议撤销请求权、公司决议确认不成立请求权和股东知情权等一般不受限。

（3）股东丧失的股权性质不同

股东失权制度中，股东丧失的是其未缴纳出资部分的股权的全部权能；而股东权利限制制度中，股东丧失的是其股权的部分权能。

（4）决定机构不同

股东失权制度中，“公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，”自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权，据此，股东失权与否由公司董事会决议；股东权利限制制度中，“公司根据公司章程或者股东会决议”对股东的部分股东权利进行合理限制，据此，股东权利限制与否由公司股东会决议。