爱得科技IPO：经销商收入真实性存疑，私募基金股东存在清算风险

近日，医疗器械生产商苏州爱得科技发展股份有限公司（以下简称“爱得科技”）收到了北交所第二轮问询函。

爱得科技成立于2006年，主要从事以骨科耗材为主的医疗器械的研发、生产与销售，产品包括脊柱类、创伤类、运动医学等骨科医用耗材以及用于伤口疗愈的创面修复产品。本次拟募集资金2.05亿元，用于骨科耗材扩产项目、研发中心建设项目、营销网络建设三个项目。

近几年，爱得科技的营收净利持续下降，尤其是2023年度扣非归母净利润大降40%至0.51亿元。

爱得科技相比同行更加依赖经销商。然而，多家经销商刚成立不久便能贡献高收入跻身前五大客户，还存在0实缴注册资本0员工参保情况，个别经销商甚至存在关联交易非关联化的嫌疑。除此之外，此外，公司经销商数量变动频繁，还有部分经销商成立不久便注销。

另外，爱得科技重营销轻研发，销售费用异常高企，收入确认合规性及相关内控有效性、募投项目的合理性等问题遭到了监管层的重点问询。

一、信息披露前后不一致，私募基金股东存在清算风险

2006年3月30日，陆强、黄美玉夫妇共同出资设立爱得有限，注册资本600万元。黄美玉持股66.67%，陆强持股33.33%。

2015年，陆强、黄美玉、李逸飞等3名自然人股东作为股份有限公司的发起人，共同签署了关于发起设立公司的《发起人协议书》。

2015年6月公司整体变更为股份有限公司。其中，黄美玉持股50%、陆强持股40%、李逸飞持股10%。

2015年11月16日，爱得科技股票正式在全国中小企业股份转让系统公开转让，股票简称：爱得科技，证券代码：834286。不过，公司股票自2017年12月7日起终止挂牌。

2019年4月，江苏毅达、上海国药、南通嘉乐、南通嘉盛、圣祁投资对爱得科技增资，新增注册资本422.4266万元。这五家公司依次持股4.90%、4.81%、0.98%、0.98%、0.10%，同时这五家公司与股东签署了《股东协议》，该《股东协议》中涉及对赌性质的主要条款包括反摊薄保护、业绩补偿、股份回购等。

2022年9月27日，爱得科技提交创业板IPO申请。

值得一提的是，创业板申报文件的信息披露情况与新三板挂牌期间的信息披露内容有明显不一致。

历史沿革中股权转让价款的支付方面，公开转让说明书披露，2015年4月，黄美玉将其持有的爱得有限10%股权按股权转让协议约定的价格410万元人民币转让给李逸飞。而创业板申请文件中披露，2015年4月，黄美玉将其持有的爱得有限10%股权转让给李逸飞，因李逸飞对公司业务由突出贡献，双方协商该等股权由黄美玉无偿赠与李逸飞，李逸飞无需支付股权转让价款。

关联方常州苏天鸿与广州纵途的相关信息方面，公开转让说明书及各年度报告未将广州纵途披露为关联方，披露李逸飞自2014年3月起不再持有常州苏天鸿股权，创业板申报上市文件中披露，广州纵途为李逸飞曾持股35%的企业，系发行人关联方；李逸飞自2019年12月起不再持有常州苏天鸿。

很明显，前后两次披露不一致，爱得科技在创业板招股书中解释称，因公司相关人员对新三板挂牌相关法律、法规的认识不足，新三板挂牌期间对常州苏天鸿、广州纵途的相关情况信息披露有误，但公司已于2017年12月7日终止新三板挂牌，发行人新三板挂牌期间未因该等事项受到行政处罚、处分或被采取监管措施。

爱得科技于2023年3月27日申请撤回创业板IPO，期间未对问询函进行回复。

2024年6月，爱得科技的北交所IPO申请获受理，保荐机构德邦证券。

IPO前，陆强直接持有爱得科技34.99%的股份，黄美玉直接持有爱得科技38.78%的股份，同时通过苏州市禾禾稼企业管理有限公司控制爱得科技5.29%的股份，两人直接持有和控制的公司股份比例共计79.07%；陆强与黄美玉是夫妻关系，二人为公司控股股东及实际控制人。

另外，李逸飞持股8.75%、苏州禾禾稼持股5.29%。

李逸飞，1968年10月出生，本科学历。1987年8月至1990年2月，担任常州市人民防空办公室审计师；1990年2月至2002年5月，担任深圳市大宏碁实业发展有限公司销售；2002年6月至2008年4月，担任创生医疗（中国）有限公司销售总监；2008年5月至2015年6月，担任爱得有限商务总监、副总经理；2015年6月至2018年6月，担任爱得科技董事、副总经理；2018年6月至今，担任公司董事、总经理。

值得一提的是，爱得科技私募基金股东存在清算风险。

根据申请文件及公开信息，上海国药持有爱得科技4.33%股份。上海国药当前营业期限至2024年11月17日。在北交所首轮问询中，监管层要求爱得科技说明上海国药是否存在短期内清算可能性，对股权稳定性是否构成不利影响。

二、多名亲属任职，经营合规性遭问询

值得关注的是，有多名实控人亲属在爱得科技任职。

陆强和黄美玉作为公司创始人和实际控制人，分别担任董事长和董事长助理职务，学历分别是大专、高中；朱利民拥有硕士学位，是实际控制人女儿陆馨彤的配偶，在公司研发部任职从事研发工作，黄美华、黄美琴、黄美香三人是黄美玉的姐姐，均为退休返聘，黄美华主要在生产车间从事统计工作，黄美琴、黄梅香主要在食堂从事餐饮及保洁服务工作。

对此，监管层要求公司说明：实际控制人及其近亲属、有其他关联关系关联方在发行人处任职情况，相关主体是否具备履行职责必需知识及学历工作背景、技能和时间，是否勤勉尽责。说明公司为防范实际控制人不当控制、保护投资者利益拟采取的措施及有效性，是否建立健全公司治理结构，内部控制制度是否完善并有效执行，是否存在严重影响发行人独立性相关情形。

另外，在首轮问询中，经营合规性问题遭到监管层的重点问询。

根据申请文件及公开信息，爱得科技拥有109项产品备案或注册证。其中，爱得科技完成注册部分产品的有效期限披露与国家药品监督管理局网络备案情况不一致，部分产品在国家药品监督管理局公开信息中有效期限剩余均不满一年。

2022年5月，江苏省药品监督管理局就爱得科技产品说明书与注册内容不一致的违规事项向公司出具《行政处罚决定书》。

此外，常州市康辉医疗器械有限公司委托爱得科技生产的椎体成形术器械位于常州市新北区的生产地点未被披露为公司生产经营场所。

在首轮问询中，监管层要求爱得科技：说明招股说明书中对部分产品有效期限的披露与国家药品监督管理局公开信息不一致的原因，发行人是否已经完成有效期即将届满产品续期，是否存在相关许可、备案无法续期的风险；说明相关行政处罚的具体背景及整改情况，是否构成重大违法行为，发行人相关风险控制措施是否制定并得到有效执行。

三、营收净利持续下降，经销商经销收入真实性遭问询

爱得科技主要从事以骨科耗材为主的医疗器械的研发、生产与销售，主要产品包括脊柱类、创伤类、运动医学等骨科医用耗材以及用于伤口疗愈的创面修复产品。

2021-2023年、2024年前三季度，爱得科技分别实现营业收入2.98亿元、2.86亿元、2.62亿元、2.03亿元，同比分别增长20.11%、-4.11%、-8.22%、-2.39%；分别实现归母净利润0.93亿元、0.93亿元、0.64亿元、0.5亿元，同比分别增长17%、-0.21%、-31.85%、-14.41%；分别实现扣非归母净利润0.87亿元、0.88亿元、0.51亿元、0.46亿元，同比分别增长26.83%、1.13%、-41.94%、-7.06%。可以看出，爱得科技的营收、净利润持续下降，尤其是2023年度扣非归母净利润大降40%以上至0.51亿元。

爱得科技相比同行更加依赖经销商。

2021年-2023年，爱得科技经销模式收入分别为29092.28万元、26856.18万元、22712.47万元，占总营收的比例分别为97.71%、94.07%和87.08%，约占9成。

同行可比公司中，凯利泰经销收入模式占比约占60%、大博医疗和威高医疗的占比约为70%、春立医疗经销模式收入占比约为75%，三友医疗两票模式下的收入比占在20%-50%之间。

爱得科技各期经销商数量分别为898家、1,062家和1,470家，其中新增436家、566家和817家经销商，退出318家、402家和409家经销商，与爱得科技持续存在业务往来的经销商325家。

公司目前尚未建立终端销售管理系统，不掌握下级经销商的实时销售情况。另外，公司经销商可分为平台经销商与一般经销商，报告期内存在一般经销商从平台经销商处采购的情形。

值得一提的是，截至2024年3月31日，爱得科技已注销的经销商销售收入占经销收入比例分别为14.87%、6.42%和0.19%。

经销商频繁变动，疑点重重。

例如，爱得科技2022年、2023年第二大客户融誉医疗于2019年5月27日，成立当年就与爱得科技合作。融誉医疗是爱得科技前员工茅亚斌设立。成立第二年为爱得科技贡献了1456.72万元的收入，占后者总营收的5.88%，跻身第四大客户。

据天眼查显示，融誉医疗的注册资本100万元，实缴资本仅12.5万人民币，参保员工人数仅2人。除此之外，爱得科技2022年度、2023年度第三大客户赛洛麦德2021年-2023年与爱得科技的交易金额分别为1349.17万元、1340.31万元、1329.57万元。

天眼查显示，赛洛麦德实缴资本为0，参保员工人数也为0。值得一提的是，赛洛麦德2020年12月因登记的住所或经营场所无法联系而被列入企业经营异常名录。

在首轮问询中，监管层对爱得科技的经销收入真实性进行重点问询。要求公司说明：主要经销商信息披露及真实性；关联经销交易的必要性及合规性；已注销经销商合理性及真实性；非法人经销商管理及真实性等问题。