IPO周报：森峰科技过会17个月后撤退，实控人对赌协议“压力山大”

1月27日-2月9日期间，沪深交易所有3家企业终止审核，分别为创业板申报企业济南森峰激光科技股份有限公司（下称“森峰科技”）、深市主板申报企业苏州利来工业智造股份有限公司（下称“利来智造”）、沪市主板申报企业安顺控股股份有限公司。保荐机构分别为民生证券、中信证券、东海证券。

不动产几乎悉数被抵押

利来智造于2023年12月29日获受理，2024年1月29日深交所发出首轮问询函，2025年1月3日回复完第二轮问询，2月8日撤单。

招股书显示：利来智造主要从事汽车和家电零部件产品的研发、生产和销售，主要产品为剪切件和冲压件，多应用于汽车行业，其中，汽车零部件产品的销售收入占比超7成，且逐年上升。

该公司的销售收入主要来自于钢铝剪切件产品，占比超过8成。此次IPO，利来智造拟募集资金10亿元，用于新能源及新能源汽车合金材料加工生产基地（苏州）建设项目、新能源及新能源汽车合金材料加工生产基地（安徽）项目、研发中心及总部基地建设项目、补充流动资金项目。

报告期内（2021年至2024年上半年，下同）利来智造分别实现营业收入30.70亿元、37.81亿元、44.86亿元和20.2亿元；分别实现净利润7704.41万元、1.14亿元、1.51亿元和4763.13万元。

其中，2021年至2023年业绩增速较快。不过，其毛利率表现却与业绩增速背道而驰。报告期内，利来智造汽车零部件的毛利率为12.96%、12.87%、11.96%、10.75%，呈逐年下滑趋势；家电零部件的毛利率为6.79%、6.63%、7.21%、6.47%，同样在下滑。对此，交易所也进行了问询。

另外，进入2024年，利来智造较高的业绩增速难以为继，甚至存在下滑趋势，上半年净利润同比有所下滑。

值得注意的是，截至2024年10月31日，该公司及子公司拥有的22处不动产，其中有21处已处于抵押状态。

在问询回复中，利来智造表示，前述抵押的房屋建筑物、土地使用权主要为公司及子公司的办公经营场所、生产车间、宿舍等，对应的债权人主要为各商业银行，借款资金主要用于公司及下属子公司经营使用，除抵押物担保外，一般由实际控制人对相关借款提供连带责任担保。公司抵押的房屋建筑物包括了公司及部分子公司主要的经营及办公场所，具有一定的重要性。且公司具备良好的偿债能力和历史偿债记录，设有抵押的房屋建筑物、土地使用权因公司无法偿还相应债务而被处置的风险较小。

对赌协议履行“压力山大”

森峰科技2022年6月15日受理，当年7月开始问询，并于2023年8月17日过会。不过，在过会后长达17个月的时间内，森峰科技一直未提交注册材料，直到2025年1月27日撤回IPO申请。

招股书显示：森峰科技是一家激光加工智能制造解决方案提供商，专业从事激光加工设备及智能制造生产线的研发、生产、销售及服务。

该公司的财务数据仅更新至2023年上半年，2023年1-6月，该公司营业收入为 6.54亿元 元，同比上涨47.91%；扣非后归属净利润为5253.79万元，同比上涨21.70%。其预计2023年前三季度营业收入同比增长30.04%至44.17%；归属净利润同比增长7.56%至20.07%。

值得注意的是，在历次增资和股权转让过程中，该公司及其控股股东、实际控制人李峰西、李雷以及其他核心持股高管等曾与东兴博元、济南建华、济南园梦等12名股东签署具有特殊利益条款的相关协议。

其中，东兴博元于2018年增资入股森峰科技，与森峰科技及其实际控制人李峰西和李雷、其他股东签署对赌协议，并约定了业绩承诺目标；由于森峰科技业绩未达预期，2020年，东兴博元将其持有的股权全部转让给第三方。2023年6月，东兴博元与森峰科技及实际控制人签署《确认协议》，约定自东兴博元退出持股起，特殊利益协议等全部协议包括对赌协议彻底终止履行，森峰科技实际控制人需支付东兴博元3500万元。

招股书显示，李峰西、李雷待偿还的付款义务及其他债务金额合计约3699.23万元，其中对历史股东东兴博元付款义务金额为3200万元，约定主要于森峰科技上市后支付。

而此番上市失败，后续这3200万元如何支付还是个问号。招股书显示：除所持森峰科技股权资产外，李峰西、李雷持有的现金、银行理财、房产、车辆等资产合计价值约2530万元。

另外，2021年12月，济南园梦、济南建华、中投建华、建华高新、张松伟、普济无量、济高投保、湖州佳宁、深创投、山东红土等10名股东分别与李峰西、李雷及公司等其他协议签署方签署了补充协议，并约定如森峰科技首次公开发行股票并上市失败，则前述10名股东有权要求李峰西、李雷履行回购股权条款。

上述对赌协议中，尽管公司层面不作为对赌协议当事人，但仍存在公司实际控制人可能需要履行相关对赌条款，从而导致公司现有股东持股比例发生变化的风险。