河南
股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。 对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。
股东以债权出资，包括以股东对第三人享有的债权出资和以股东对公司享有的债权出资。其中，以股东对公司享有的债权出资又存在两种形式：一是以股东对公司享有的债权增资入股；二是在已认缴出资的情形下，以股东对公司享有的债权抵销出资义务。债权增资入股情形下原债权人转变为公司股东，不损及原有公司资本，实务均予认可。但是，股东以其对公司享有的债权抵销其对公司负担的出资义务应否许可，实践认识不一。
股东以其对公司的债权与出资义务抵销的本质，是将股东的出资方式由货币出资变更为债权出资。因非货币出资的财产价值具有不确定性，货币出资与非货币出资存在重大差别，在法律上受到更加严格的规制。公司设立时确定的出资方式是股东协商的结果，出资方式的变更关涉其他股东、公司乃至债权人的利益。因此，公司法明确要求在公司章程中载明股东的出资方式，同时规定用以出资的非货币财产应当评估作价。因此，股东以其对公司的债权与出资义务抵销必须经评估作价，通过股东会决议修改公司章程中载明的出资方式为债权出资，并在章程中确认股东已实缴出资。
同时，股东通过公司决议以对公司享有的债权抵销出资义务，具有一定的隐蔽性，不易为公司外部债权人知悉。如无一定的公示机制，股东可能与公司其他股东串通，在公司资不抵债后，倒签股东会决议作出的时间，损害公司债权人的利益。因此，在修改公司章程载明的出资方式和实缴出资额后，应当将新的公司章程向公司登记机关备案。另外，有限责任公司股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期，属于公司应当通过国家企业信用信息公示系统公示的信息。因此，公司还应在国家企业信用信息公示系统公示股东出资方式的变化以及实缴出资的数额和日期。否则，抵销行为不得对公司债权人产生不利影响。
从公司法上看，公司资本是公司财产的原始来源，具有经营功能和担保功能，是公司经营的基础和债权人利益的保障。股东出资义务的履行，对于确保公司资本的充实性具有重要意义。公司法明确规定股东应当按期足额缴纳出资，并设立禁止抽逃出资、严格规制非货币出资、严格限定利润分配条件等一系列配套规范。公司不具有充足的清偿能力时，允许股东以其对公司享有的难以足额受偿的债权抵销本应全额缴纳的出资义务，会严重减损公司资本的充实性。
从破产法上看，公司进入破产程序后，股东不得以对公司的债权抵销欠缴的出资。当公司不具有充足的清偿能力但未申请破产时，允许股东以其对公司享有的难以足额受偿的债权抵销本应全额缴纳的出资义务，实质产生该股东优先于公司其他债权人受偿的效果。特别是公司其他债权人对公司享有的债权陷入执行不能时，股东应当先足额缴纳全部出资，再通过执行或者破产程序，与其他债权人平等地向公司主张权利。
因此，未履行或者未全面履行出资义务的股东以其对公司享有的到期债权抵销出资义务的，应当符合以下条件：一、应当通过股东会决议修改公司章程，将出资方式变更为债权出资，并确认实缴出资；二、前述股东会决议作出时，公司应当具有充足的清偿能力；三、修改后的公司章程应当经公司登记机关备案。对于不符合上述条件的，公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院依法予以支持。驰誉律师，驰誉全国！
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