套现5亿后，两个创始人进去了，一个七年，一个八年

根据市场监管总局的统计数据，截止2024年底，我国登记在册企业数量约为6086.7万户，而2024年A股三个交易所总共只新增了100个上市公司，按此简单测算，IPO的机会大约是1/600000，非常低。

当然，要到A股致富也不只有IPO一种方法，还可以走并购，也就是把公司卖给已经上市的公司，但机会同样也不高，以2024年A股发生的大约1320起此类并购简单测算，机会也只有大约1/46000。

机会虽然低，但一旦成功收益无穷大，特别是那种一朝致富的感觉，远非“人生四大喜”可以比拟，为了追求这种快感，不少企业主想方设法都要把自己的公司送上市，并甘愿为此付出一切代价。

近日，上市公司清水源因涉嫌信披违规被证监会立案调查，而根据公告内容，信披违规的根源是一桩历史并购案，因被并购企业财务造假导致清水源出现会计差错，证监会这一查，则是要从证券法的角度给定个性，到底是造假还是差错。

实际上，早在证监会之前，司法机关已经从刑法的角度给这件事情定了性，被并购企业的两个创始人老板已经携手进去了，一个被判了七年，一个被判了八年。

法院都判了，清水源当然就是受害者，不过，俗话说一个巴掌拍不响，清水源也有需要反思的地方，而一切还要从清水源的创立开始说起。

清水源在IPO之前一直主营水处理剂，简单说就是销售用于水处理的一些化工试剂，而自己并不直接承接水处理的工程。

1987年，清水源的创始人王志清大学毕业后被分配到河南济源电厂的水处理服务站当技术员，干了7年，一直都和水处理剂打交道。

水处理剂这东西说难也难，尤其对外行来说，技术门槛似乎还挺高，但说简单也简单，对于内行来说门槛根本不在于技术，而是客户资源。

王志清在水厂待了这么多年，技术肯定没得说，资源也掌握了不少，又碰上了愿意出钱的合作伙伴，于是1995年，王志清带着技术、设备下海了，与合作伙伴注册成立了清水源的前身清源水处理有限责任公司。

最开始的注册资本只有105万，也就是一家小公司，加上一直只做水处理剂，生意规模一直都不大，到2015年上市的时候，年营收都还不到4亿。

企业老板都有个共性，上市之前，一般不怎么关注营收，因为利润才是实实在在的，而上市之后，就变成要做大、做强了。

做大、做强，大家都知道做强才是王道，但做强没有一个特别明确的标准，而做大却是可以从数字上简单衡量的，于是，上市的第二年，王志清先开出了并购的配方。

2016年，王志清与郑州老板钟盛、宋颖标坐上了谈判桌，王志清要收购钟、宋二人手里持有的河南同生环境工程有限责任公司100%股权。

同生环境是做环保项目总包的，业务范围更广，发展空间大，这是王志清看重的，所以在出价上也是相当的大方。

原本评估净资产值只有6834万，却给出了近700%的溢价率，钟盛、宋颖标二人一次性套现了5亿。

当然，清水源没法一次性拿出5个亿的现金，于是约定现金支付1.73亿，发行股份对价支付3.22亿。

谁知，钟、宋二人对股份对价有异议，认为有跌价风险，王志清为了让二人放心，就与他们签订了一个价值保障协议，约定钟、宋二人股权解禁时如果有跌价损失，自己按差额现金补足。

实控人敢对持有自家公司股票的人做出“稳赚不赔”的承诺，可见王志清对于这场并购是充满了信心。

然而，并购完成之后，清水源的股价走势却大大出乎他的预料，一路单边下跌。

如果按照价值保障协议中的承诺，王志清亏大了，发行股份收购资产的发行价是23.02元/股，而12个月的限售期后股价跌到了17.67元，王志清要向钟盛、宋颖标两个老板补偿7500万现金。

三年之后，被收购的同生环境业绩承诺都完成了，王志清该兑现补偿了，然而，清水源却在对同生环境进行检查的时候发现内有乾坤，便直接报案了。

报案之后经过调查取证，钟盛、宋颖标确实为卖公司套现做了不少“装修工程”。

根据一审裁决书，从被收购之前起，钟盛、宋颖标二人就对同生环境进行了一番美颜，以多种虚假操作的手段把最近一年的收入和利润往上提了一大截。

司法会计鉴定意见通知书显示，钟、宋二人虚增了3亿的评估值，也就是说，当初估值5亿的同生环境，最多只值2亿。

而被并购之后，由于同生环境仍由钟盛、宋颖标二人实际控制，于是，为了保证业绩承诺完美达成，持续的财务造假也就上演了。

2016-2018年，出事之前的同生环境的业绩承诺完成率都在100%以上，而核查之后，三年的实际完成率分别只有88%、78%、74%，按照业绩补偿协议，钟、宋二人需要补偿的金额为1.06亿。

另外，钟盛、宋颖标在执掌同生环境期间还以外部公司的名义与同生环境签订虚假工程合同，并给外部公司好处费，由外部公司向同生环境开具了1285万的增值税发票。

同生环境按照发票金额给外部公司开出等额承兑汇票后，钟盛、宋颖又伪造外部公司印章，提前贴现获得了1175万的现金，也就是说，钟、宋二人侵占了上市公司1200多万。

根据一审结论，在民事赔偿层面，钟、宋二人需要向上市公司至少退赔4个多亿，这相当于，之前套现的5个亿只有几千万能落袋。

而在刑事层面，收购前的造假属于合同诈骗，而从公司拿走的1200多万款项又属于职务侵占、背信损害上市公司利益。

2023年7月，河南济源中院一审多罪并罚，判处钟盛有期徒刑18年，罚款550万，判处宋颖标有期徒刑16年，罚款400万。

不过，钟盛、宋颖标二人都不服，都提起了上诉，而这一上诉，还真的实现了很大的逆转。

2024年7月，河南省高级人民法院做出终审判决，撤销了合同诈骗罪的量刑以及合同诈骗所得的追缴，也就是说，钟、宋二人不需要退赔一审中的3亿。

不过，职务侵占、背信损害上市公司利益罪则维持原判，最终，钟盛被判处有期徒刑七年，宋颖标被判处有期徒刑八年。

收购前的造假不成立，但被并购后的造假是事实，根据终审的民事判决书，钟盛、宋颖标一共要补偿1.06亿。

刑事、民事都尘埃落定了，也就该证监会来走程序了，一个立案调查通知书，清水源大跌超过10%。

怎么说呢，老板掐架，股民遭殃，资本市场的游戏实在太诡异了，防不胜防啊。