未获股东大会通过！复星医药私有化复宏汉霖告败，紧急出手回购

复星医药（600196）吸收合并及私有化复宏汉霖这一事项，倒在了复宏汉霖H股类别股东大会上。1月22日晚间，复星医药公告称，上述事项于仅由独立H股股东享有表决权的复宏汉霖H股类别股东大会上未获通过，复宏汉霖将保留H股上市地位。针对这一事项，复星医药方面向北京商报记者回应称，对复宏汉霖私有化议案未能通过表示遗憾，也充分尊重所有股东的决定，复星医药将一如既往地支持复宏汉霖长期健康发展。同时，复星医药拟出手回购，其中拟以3亿—6亿元回购公司A股股份，同时拟回购不超过5%公司H股股票。

复宏汉霖将保留H股上市地位

据复星医药1月22日晚间公告，公司控股子公司上海复星新药研究股份有限公司（以下简称"复星新药"）拟以现金及/或换股方式收购并注销复宏汉霖其他现有股东持有的全部复宏汉霖股份（包括H股及非上市股份）的吸收合并方案，作为特别决议案于复宏汉霖临时股东大会上获出席会议的三分之二以上（含本数）有表决权股东的批准，但于仅由独立H股股东享有表决权的复宏汉霖H股类别股东大会上未获通过，因此，本次交易协议的生效条件未获达成，吸收合并将不予实施，复宏汉霖将保留H股上市地位。

回顾此次私有化筹划历程，复星医药于2024年6月24日及2024年8月23日分别作出决议，批准对控股子公司复宏汉霖的私有化方案及其修订。根据该方案（经修订后），控股子公司复星新药（即要约人暨合并方）拟以现金及/或换股方式收购并注销复宏汉霖其他现有股东持有的全部复宏汉霖股份（包括H股及非上市股份）并私有化复宏汉霖。于吸收合并完成后，复星新药（作为合并后存续主体）将承继和承接复宏汉霖的全部资产、负债、权益、业务、人员、合同及一切权利与义务，复宏汉霖的法人主体将予以注销。

据了解，复宏汉霖是一家国际化的创新生物制药公司，于2023年首次实现全年盈利，成为首家凭借产品销售实现盈利的港股18A创新药企。

筹划超半年，这一事项最终折戟。据复宏汉霖公告，上述事项在H股类别股东大会上赞成票的比例为80.574518%，反对票的比例为19.253496%。

复星医药方面向北京商报记者表示，对复宏汉霖私有化议案未能通过表示遗憾，也充分尊重所有股东的决定，复星医药将一如既往地支持复宏汉霖长期健康发展。

截至公告日，复星医药（通过控股子公司）合计持有复宏汉霖59.56%的股权。复星医药表示，本次交易虽未达成，但不会影响公司对复宏汉霖的控股地位，复宏汉霖仍将是集团重要的抗体技术平台。

拟分别回购公司A股、H股股份

在披露上述事项的同时，复星医药祭出了两则回购方案，分别拟回购公司A股、H股股份。

A股方面，复星医药公告显示，基于对集团发展的信心及价值认可，为维护广大投资者的利益、增强投资者信心，且综合考虑公司A股二级市场表现及集团财务状况和发展前景，拟通过集中竞价交易方式回购部分境内上市人民币普通股（A股），A股回购资金总额为不低于3亿元且不超过6亿元（均含本数）。A股回购的股份可由公司用于未来发行可转债的转股、和/或实施股权激励计划及/或员工持股计划。

同时，复星医药公告称，为维护公司价值，1月22日，公司第九届董事会第六十八次会议审议通过《关于回购H股方案的议案》，批准公司于董事会审议通过该方案之日起6个月内以自有资金及/或自筹资金回购公司境外上市普通股（H股），回购H股股数不超过2023年度股东大会决议日（即2024年6月26日）公司H股总数（即5.52亿股）的5%（即不超过2759.7万股），并根据公司股东（大）会及A股、H股类别股东会（如适用）审议通过的H股回购授权及市场情况等因素确定回购之H股用途，包括但不限于注销或作为库存股份等。

在澳洲资深注册会计师谢宗博看来，回购股票能够达到提振股价的效果，因为公司回购股票可以通过减少市面上的流通股，公司每股净资产、每股收益等财务指标改善，间接提升投资价值。此外，回购也能反映出管理层对公司前景的乐观态度和对财务状况的信心，可以稳定并提振投资者信心。所以，公司回购股票，理论上能够给资本市场起到"定心丸"作用，有利于稳定投资者信心和预期。

中国城市专家智库委员会常务副秘书长林先平则认为，回购是一种公司临时应对的行为，让公司短期内股价的平稳起支撑作用。回购行为本身对于稳定公司股价、提升投资者信心，有积极的正面作用。

复星医药表示，公司坚持创新驱动，围绕未被满足的临床需求，重点强化抗体/ADC、细胞治疗、小分子等核心技术平台，将坚定支持复宏汉霖这一重要的抗体技术平台在生物制药领域持续深化创新研发、不断扩展境内外市场、进一步增强全球竞争力，实现高质量发展。同时，进一步在大分子药物领域加大创新研发投入力度，推动更多创新药进入全球市场，不断提升在全球生物医药领域的地位，创造更多可负担、值得信赖的生物药产品，为股东、为社会创造价值。

北京商报记者丁宁