溢价超21倍！南芯科技拟1.6亿豪购昇生微，能否实现“1+1>2”？

本文来源：时代周报 作者：朱成呈 王琦

半导体行业并购又来了。

1月21日，快充芯片龙头南芯科技（688484.SH）发布公告，拟以不超过1.6亿元人民币现金收购珠海昇生微电子有限责任公司（以下简称“昇生微”）100%股权。

南芯科技成立于2015年，主营业务是模拟和嵌入式芯片设计，瞄准电源及电源管理芯片赛道。2023年4月，其成功登陆上交所科创板。

从交易对手方构成来看，本次并购涉及多方主体，包括创始人阳昕，以及同创伟业、聚源创投、粤科金融集团等私募股权基金。本次交易不构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

南芯科技称，本次交易有利于整合双方的产品、技术、市场及客户、供应链等资源，在嵌入式领域发挥协同效益，符合公司发展愿景与长期战略规划。

拟溢价逾21倍收购亏损标的

根据公告，本次收购采用市场法评估，截至评估基准日，昇生微归属于母公司股东全部权益评估值为1.61亿元，增值额为1.54亿元，增值率为2181.35%。经交易各方协商一致，确认本次交易初步定价1.60亿元。

然而时代周报记者注意到，南芯科技溢价逾21倍收购的企业，财务状况并不乐观。

公告显示，2023年及2024年1-10月，昇生微净利润分别亏损4823.39万元、1959.16万元，扣非净利润分别亏损5136.07万元、1617.51万元。截至2024年10月31日，昇生微资产总额为6125.06万元、负债总额为5419.34万元，资产负债率高达88.48%，较2023年末的63.04%增长25.44个百分点。

对此，南芯科技解释道，昇生微采用Fabless模式经营，属于典型的轻资产高研发投入类型公司，固定资产相对较少，而标的公司经营依赖的核心能力，包括人才团队等众多无形资源具有难以逐一识别和量化反映价值的特征，无法体现在净资产账面价值中。

至于是否存在“高溢价”，南芯科技工作人员告诉时代周报记者，“昇生微市销率（P/S）估值在2倍多，相较于同行业并购的标的公司，不是很高，整体估价是比较合理的。”

香颂资本董事沈萌在接受时代周报记者采访时指出，芯片设计公司的核心资产是团队和技术，特别是部分核心的Know-How，是企业差异化竞争的优势。然而，根据现行会计准则，这类资产无法直接体现在财务报表中，而其他资产相对价值有限，所以所谓“高溢价”在科技行业很常见。

交割日即支付超90%交易价款

时代周报记者观察发现，南芯科技在本次并购交易中的支付安排与以往案例有所不同，主要体现在股权交割当日需一次性支付超过90%的交易价款。根据交易协议，南芯科技在满足各项交割条件后，需在交割日向转让方支付总计1.45亿元的转让价款。此后，在股权交割满一周年和两周年时，南芯科技将分别支付375万元。

此外，交易中还设定了与标的公司未来业绩挂钩的支付条款。剩余的750万元将根据昇生微的营收表现分期支付：若昇生微在2025年实现1亿元营收，南芯科技需支付375万元；若2026年营收达到1.25亿元，再支付375万元；若2025年营收未达标但2026年营收达到1.5亿元，则前两个条件失效，南芯科技需一次性支付750万元。

针对这一支付安排的合理性，沈萌指出，南芯科技此次收购的核心目标是团队和技术，这些资产在交割时已实际转移，因此支付进度与双方利益相符。

浙大城市学院文化创意研究所秘书长林先平认为，交割日支付大部分款项有助于加快交易进程并降低风险，整体安排较为合理。

上述工作人员未直接回应支付进度方面的询问。但他强调，目前交易各方已达成良好合作意向，未来推进效率较高。无论是从标的公司自身发展，还是双方协同效应来看，本次收购都具有积极意义。

从手机拓宽到多个下游

南芯科技年报显示，其前五大客户集中度较高，主要客户为业内知名的电子元器件经销商。若这些主要客户或终端品牌厂商的经营状况、资信情况出现不利变化，或其采购战略发生重大调整，加之行业价格竞争的加剧，可能导致公司对主要客户的销售收入面临不确定性，进而影响公司的稳定盈利。

为应对这一挑战，南芯科技依托其在电源管理领域的经验，逐步将产品应用从单一的手机市场拓展至更多新领域和新客户。在移动设备领域，该公司推出了10W-300W有线充电方案和集成多功能芯片；无线充电产品已通过Qi2.0认证，广泛应用于智能设备；显示屏电源管理芯片已逐步渗透智能手机和平板市场，并计划进军智能穿戴和电脑领域；锂电管理芯片也已实现量产。

公告显示，昇生微的产品主要应用于可穿戴设备、消费电子和工业场景，目前已具备被一线客户认可的大批量供应POWER MCU、RISC-V MCU、PMIC的能力。产品线涵盖22个系列、200多款料号，主要客户包括小米、荣耀、vivo、华勤、龙旗、Anker等。

南芯科技认为，双方在产品和技术方面具有高度互补性。通过整合昇生微，公司能够为现有消费领域的品牌大客户提供更多嵌入式产品，从而提升经营规模。在供应链端，双方的整合将有助于发挥规模效应，提升原材料采购的成本优势。此外，该公司将拥有更为完备的模拟与嵌入式产品结构，提升产品能力的齐备性和竞争力，为客户提供处理器芯片+模拟芯片+系统软件的解决方案。

事实上，对于国内模拟芯片公司而言，并购优质标的是扩展产品线和增强竞争力的有效手段。回顾海外大厂的发展历程，无论是德州仪器、英飞凌还是亚诺德，都是通过持续的并购交易不断拓展产品线和技术边界，从而实现壮大。

例如，自20世纪90年代以来，德州仪器完成了近30次剥离与并购，通过三轮外延并购，奠定了其在模拟IC领域的龙头地位。特别是在收购美国国家半导体后，德州仪器的料号数量从3万种扩展至4.2万种，并成功拓展了工业、汽车等市场的客户资源，使其模拟芯片市场占有率跃居全球第一。

德邦证券分析指出，模拟芯片公司的横向并购有助于丰富产品料号、扩大下游布局，提升整体竞争力。一方面，并购能够帮助公司进入新市场，扩大业务体量；另一方面，通过增加可用料号数量，公司能够为客户提供更便捷的供应链管理，并将多类产品“打包”成整套解决方案，从而增强客户粘性。

当然，并购也伴随一定风险。南芯科技称，尽管公司与昇生微在市场、产品和技术等方面具有业务协同的基础，但由于管理方式的差异，仍不排除本次交易完成后在日常经营、业务整合方面双方难以实现高效整合目标的风险。

截至1月22日收盘，南芯科技股价上涨0.57%，报收36.82元/股，总市值为157亿元。