河南
1、公司分立的概念
公司分立，是指一个公司通过其权力机构的决议，依照公司法等有关法律、行政法规规定的条件和程序，分成两个以上公司的法律行为。
2、公司分立的法律特征
（1）公司分立是一个公司分设为两个以上的公司
公司分立是一个公司以权力机构决议的形式而产生的。一个公司不但可以分立为两个以上的相同组织形式的公司，比如，一个有限责任公司分立为两个以上的有限责任公司；而且一个公司也可以分立为两个以上不同组织形式的公司，比如，一个股份有限公司分立为一个有限责任公司和一个股份有限公司。
（2）公司分立必须依法定程序进行
公司分立一般是公司自主进行的分立活动，但这种自主的前提必须是遵守法律，有些公司的分立还要经过有关部门的批准。比如，有限责任公司的分立由公司股东会作出决议，并应当经代表三分之二以上表决权的股东通过（《公司法》第六十六条第三款）；股份有限公司的分立由股东会作出决议，并应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过（《公司法》第一百一十六条第三款）；国有独资公司的分立应当由履行出资人职责的机构决定（《公司法》第一百七十二条）。
（3）公司分立前后的股东一般不发生变化
一个公司分立为两个以上公司的，分立前的公司股东在分立后一般还是公司的股东。比如，A公司有股东甲、乙、丙、丁。现A公司分立为B公司和C公司，甲和乙成为B公司的股东，丙和丁成为C公司的股东；或者A公司分立出B公司，甲和乙仍为A公司的股东，丙和丁成为B公司的股东。当然，这里也不排除有股东因反对公司分立，行使异议股东股权（份）回购请求权而选择主动退出公司。
（4）公司分立无须清算
《公司法》第二百二十九条第一款规定了公司解散的五大原因：①公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；②股东会或者股东会决议解散；③因公司合并或者分立需要解散；④依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；⑤人民法院依照《公司法》第二百三十一条的规定予以解散。对于清算问题，《公司法》第二百三十二条规定因第①、②、④、⑤这四种原因导致的公司解散均需履行清算程序，但唯有因第③种原因，即公司合并或者分立原因导致的公司解散无须清算。
（5）公司分立是公司组织法定变更的一种特殊形式
公司分立，简而言之就是原公司“一分为多”。如果原公司不经历分立程序，而是先将原公司解散清算再注销，然后新设立多个新公司，这也可以达到公司“分立”的效果，但这却不是“公司分立”，这实际上是两个独立的法律行为，一个是公司解散清算然后注销的行为，一个是公司设立行为。而公司分立，则是将这两个行为合二为一了，是连续的一个法律行为。公司分立不是原公司完全解散，更无须经过清算程序，而是直接在原公司基础上“设立”多个新公司。从这个意义上来讲，公司分立是公司法设计的一种公司变更的简化程序，使公司在无须消灭的情况下低成本的便捷的实现原公司的“一分为多”。
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