证监会批复，同意！又一次见证历史

【导读】证监会：同意国泰君安吸收合并海通证券的注册申请

中国基金报记者 曹雯璟

1月17日晚间，证监会作出批复，同意国泰君安吸收合并海通证券并募集配套资金100亿元的注册申请， 同时核准国泰君安成为海富通基金、富国基金以及海通期货的主要股东。

证监会：同意国泰君安吸收合并海通证券的注册申请

1月17日晚间，证监会发布《关于同意国泰君安证券股份有限公司吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金注册、核准国泰君安证券股份有限公司吸收合并海通证券股份有限公司、海富通基金管理有限公司变更主要股东及实际控制人、富国基金管理有限公司变更主要股东、海通期货股份有限公司变更主要股东及实际控制人的批复》。

证监会表示，中国证券监督管理委员会收到上海证券交易所报送的关于国泰君安证券股份有限公司（以下简称国泰君安）换股吸收合并海通证券股份有限公司（以下简称海通证券）并募集配套资金的审核意见及你们报送的相关文件。根据有关规定，现批复如下：

一、同意国泰君安以新增59.86亿股股份吸收合并海通证券的注册申请。

二、同意国泰君安发行股份募集配套资金不超过100亿元的注册申请。

三、核准国泰君安吸收合并海通证券。吸收合并完成后，海通证券依法解散，原海通证券分支机构变更为国泰君安分支机构。

四、核准国泰君安成为海富通基金管理有限公司（以下简称海富通基金）主要股东；核准上海国际集团有限公司（以下简称上海国际集团）成为海富通基金实际控制人；对国泰君安依法承接海富通基金15,300万元出资（占注册资本比例51%）无异议。

五、核准国泰君安成为富国基金管理有限公司（以下简称富国基金）主要股东；对国泰君安依法承接富国基金14,443万元出资（占注册资本比例27.775%）无异议。

六、核准国泰君安成为海通期货股份有限公司（以下简称海通期货）主要股东；核准上海国际集团成为海通期货实际控制人；对国泰君安依法承接海通期货1,083,101,687股股份（占注册股本比例83.22%）无异议。

七、国泰君安本次发行股份吸收合并海通证券并募集配套资金应当严格按照报送上海证券交易所的有关申请文件进行，按照有关规定办理本次发行股份的相关手续并及时履行信息披露义务。

八、国泰君安与海通证券应当有序推进吸收合并工作，落实相关业务、客户及员工衔接安置方案，确保客户合法权益不受损害，妥善安置员工，维护社会稳定。

九、国泰君安应当按照报送我会的初步整合方案确定的方向，在1年内制定并上报具体整合方案，明确时间表，妥善有序推进整合工作。在整合工作完成前，国泰君安应当切实做好与海通证券及其子公司的风险隔离，严格规范关联交易，严防利益冲突和输送风险。

十、国泰君安应当根据本批复修改公司章程，并将变更后的公司章程报公司住所地证监局备案。

十一、海通期货应当督促国泰君安、上海国际集团按照向我会报送的方案，在承诺时限内稳妥有序完成海通期货、国泰君安期货有限公司的整合工作。

十二、国泰君安本次发行股份吸收合并海通证券并募集配套资金注册批复自下发之日起12个月内有效。海通证券应当自本批复下发之日起12个月内完成工商注销登记工作，原海通证券分支机构、国泰君安应当自本批复下发之日起12个月内完成工商变更登记工作。

十三、海通证券解散后，应当向我会上交《经营证券期货业务许可证》；国泰君安、原海通证券分支机构应当自换领营业执照之日起15日内，向我会申请换发《经营证券期货业务许可证》。

十四、本次交易完成后，国泰君安应当督促相关境外子公司遵守所在国家和地区法律法规和监管要求，合规审慎经营，接受当地监管机构监管。

十五、你们在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告我会、相关证监局和上海证券交易所并按有关规定处理。

合并进度再次提速

作为中国资本市场无先例的重大创新事项以及国际资本市场最复杂的收购合并之一，本次合并项目推进速度远超市场预期。

2024年9月5日，国泰君安、海通证券同步发布关于筹划重大资产重组的停牌公告；12月13日，两家公司召开股东大会审议通过合并重组交易方案等相关议案，仅用时3个月就完成了全部公司治理程序。本次双方合并重组申请在股东大会召开仅10天后即获证监会、上交所受理，推进速度之快超市场预期。

12月16日，中国证监会接收关于国泰君安证券《证券公司合并核准》的申请，以及关于海通证券《证券公司停业、解散、破产核准》的申请。

12月22日，国泰君安、海通证券发布公告，近日，香港证监会已根据香港《证券及期货条例》第132条，批准国泰君安作为存续公司，在本次合并后成为海通证券相关境外子公司大股东。

12月30日，国泰君安、海通证券同步披露关于本次合并重组审核问询的回复报告，就上交所提出的关于合并重组交易目的及整合管控、交易定价、现金选择权等投资者权益保护措施、配套募集资金等问题逐一作出答复，并披露大量关键细节。

今年1月2日，上交所并购重组审核委员会发布审议会议公告，宣布审议会议安排。1月9日，上海证券交易所并购重组审核委员会发布公告称，国泰君安发行股份购买资产的交易符合重组条件和信息披露要求。两家公司合并重组成为2025年首个成功过会的并购重组项目。

国泰君安、海通证券均为国内历史最悠久、规模最大的综合类证券公司之一，双方合并后客户基础、服务能力及运营管理将实现全面跃升。

根据截至2024年三季度末的备考合并财务数据，合并后公司归母净资产为3267亿元、净资本为1774亿元，均位居行业第一。根据双方2021年度至2023年度经审计的财务数据测算三年平均营业收入和归母净利润，合并后公司的营业收入达到688亿元、归母净利润达到188亿元，分别位居行业第一和第二。在财富管理、投资银行、投资管理、国际业务等领域，合并后公司将处于全面领先地位。

截至1月17日收盘，国泰君安股价报17.6元，市值为1457亿元；海通证券股价报10.56元，市值为1217亿元。

编辑：格林

校对：乔伊

制作：舰长

审核：许闻

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