广东
日前，华维设计（833427）的一笔跨界并购交易引起监管关注。
1月7日晚间，华维设计公告称，为进一步拓展业务板块，改善经营情况，公司拟以6300万元价格收购廖红伟持有的九江正启微电子有限公司（简称“九江正启”）51%股权。收购完成后，九江正启微电子有限公司将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。
公告发出后，北交所火速下发问询函，要求公司充分说明本次跨行业收购的必要性、交易定价合理性、业绩承诺等相关问题。
公开资料显示，华维设计集团股份有限公司成立于2000年，2015年完成股份制改造并挂牌，2021年成为北交所首批上市企业，是一家从事市政公用、建筑、路桥、风景园林、室内装饰、城乡规划、公路、水利等工程设计及工程咨询的专业技术服务业的公司。
业绩方面，2024年前三季度，华维设计实现营收4537.24万元，同比下降47.02%；实现归母净利润692.32万元，同比下降73.47%；经营活动产生的现金流量净额为2145.76万元，上年同期为-4542.85万元。
华维设计表示，本次并购九江正启是公司切入集成电路领域、提升公司资产质量、寻求新的业务增长点的重要举措。
同时，华维设计表示，本次并购属于跨行业并购，由于公司本身缺少标的公司所在行业人才和管理经验，存在一定的并购整合风险。
对此，北交所要求华维设计结合公司及九江正启近两年业务开展情况、主营业务收入及净利润等主要财务指标变化情况、行业未来发展态势，九江正启行业地位、核心竞争优势、市场占有率、在手订单情况、与上市公司业务的差异性以及未来能否产生协同效应等，充分说明本次跨行业收购的必要性及合理性。
值得关注的是，九江正启目前尚处于亏损状态，存在一定的投资风险。
根据审计报告，九江正启2023年及2024年1-9月营业收入分别为3363.99万元、4043.59万元，净利润分别为-1937.68万元、-1736.31万元。
从上市公司角度来说，标的公司2024年度仍处于亏损状态，若后续标的公司经营情况一直未有改善，可能会导致上市公司2025年度或以后年度经营业绩下滑甚至亏损的风险。此外，本次并购标的公司的交易对价以现金支付，虽然采取了分期付款安排，仍可能会对上市公司经营现金流产生一定不利影响。
对此，华维设计强调称，交易对象已就标的公司未来三年经营情况进行了业务承诺，且标的公司目前在手订单充足，预计会对标的公司未来业绩产生积极影响。
公告显示，出让方承诺标的公司在业绩承诺期内（2025年-2027年）业绩目标为：营业收入分别不低于6000万元、8000万元、1亿元，扣非净利润分别不低于100万元、500万元和1000万元。
对于此番收购定价和业绩承诺，北交所要求公司说明本次购买资产定价合理性、业绩承诺的设定依据、可实现性以及业绩补偿相关保障是否充分等。
此外，目前九江正启99%股权处于质押状态，质权人为湖口县引导基金管理有限公司（简称“湖口引导基金”）。
据公告，2024年12月，各相关方就解除股权质押事项达成一致，湖口引导基金将在本次交易完成工商变更登记前解除上述股权质押。
北交所要求，华维设计详细说明九江正启股权解除质押具体安排，是否存在前提条件以及由此引起的法律风险，并核实九江正启股权是否存在其他权利瑕疵，以及是否存在对外担保、潜在债务等风险。
来源 读创财经
编辑 薛婷阳 责编 李耿光
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