最高院：已签订股权转让协议后公司侵权，原股东还有权起诉吗？

作者：周军律师.

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股权转让过程中，转让协议签订后需要进行工商登记变更，还要更改股东名册，修订公司章程，最后才能完成股东资格的变更。

那么，如果已签订股权转让协议但没变更登记的，原股东还有知情权吗？

人民法院案例库入选案例《上海某置业有限公司诉上海某物业管理有限公司股东知情权纠纷案》中明确：

已签订股权转让协议但尚未丧失股东资格的股东仍可以行使股东知情权。股东与案外人签订股权转让协议并不当然导致股东资格的丧失。如果起诉时，其对外仍为工商登记的股东，对内仍为股东名册或公司章程记载的股东，且无生效法律文书确定原告已丧失股东资格，则在起诉时仍为公司股东，可以依法行使股东知情权。

法院认为，

2018年《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”

第九十七条规定：“股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。”

2021年《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定（四）》第七条规定：“股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。”

据此，知情权作为一项重要的股东权利，与股东身份高度绑定。起诉要求行使股东知情权，一般情况下须具备起诉时具有股东资格这一“时间+身份”双重要件。

本案的争议焦点即为某置业公司在起诉时是否具有某物业公司的股东身份，某置业公司与案外人签订股权转让协议是否必然导致其丧失股东资格。

对此，法院认为，某置业公司签订股权转让协议属于协议订立的范畴，本身并不必然立即导致股东资格的丧失，而转让股东资格属于协议履行的范畴，受让方在双方依约履行股权转让协议、完成变更登记后方能取得股东身份。

结合本案查明的事实，在某置业公司提起本案诉讼这一时间点，对外而言，某置业公司仍为某物业公司公示登记在册的股东，并未通过股权转让协议的履行变更工商登记；对内而言，某物业公司亦未提供证据证明公司章程、股东名册等内部材料已作相关变更。

与此同时，也无生效法律文书确定某置业公司已丧失股东资格。

综上，某置业公司在本案起诉时仍然具有某物业公司的股东身份，可以依法行使股东知情权。

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