从开年首张券商罚单说起：债券一二级市场近期违规情况几何？

21世纪经济报道 见习记者余纪昕 上海报道

1月3日，据浙江证监局官网发布，华泰联合证券有限责任公司被采取出具警示函的监督管理措施，原因为“在有关公司债券发行人受托管理工作中，未有效监督发行人募集资金专户管理及使用情况，未勤勉尽责履行募集资金持续督导职责”。

1月6日，交易商协会发布公告称，为进一步规范非金融企业债务融资工具募集资金使用，督促市场成员充分认知资金监管职责和相关工作要求，已于去年12月下旬举办四期募集资金合规管理专项培训，对象覆盖87家主承销商和29家银行类承销商。

内容指出，近期协会在检查中发现个别发行人混用、挪用债务融资工具募集资金，资金监管银行不履职、形式履职问题较为突出，并呈现出一些共性特征。

相关负责人强调，希望通过此次培训，中介机构能够更加准确清晰地认识自身工作职责，避免“无知犯错”。交易商协会将持续关注债务融资工具募集资金使用的规范性问题。

除华泰联合证券收到的开年首张券商罚单外，聚焦债券业务的发行和投资交易环节，新近处罚动态的类型和数量如何？

就此疑问，记者梳理了近期债券一级发行端和二级投资交易市场的相关违规案例。

除主体外 受托券商和监管行亦有被罚

自去年12月中旬至今，债券一级发行端的受处罚案例屡见不鲜。

据记者不完全统计，截至1月6日发稿时，近1个月以来发行主体因发行认购环节违规遭处罚的，有江旅集团、重庆黔江城投、成都天府水城水务3例，其中个别存在结构化发债情况。因未按规定使用债券募集资金的发债主体，有襄阳襄江国投、马鞍山宁博投资、眉山产投3例。作为承做或承销的受托券商，因协助违规发债被罚的则有4家。

具体来看，针对受托券商，在对华泰联合证券的前述处罚通知中，浙江证监局指出，其违反了《公司债券发行与交易管理办法》（证监会令第180号）第六条第一款、第六十条的规定，并要求其在收到本决定书之日起10个工作日内向浙江证监局提交书面整改报告。

记者查阅该条规定，其要求为公司债券发行提供服务的承销机构、受托管理人，以及资信评级机构、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等专业机构和人员应当勤勉尽责，严格遵守执业规范和监管规则，按规定和约定履行义务。

第六十条则要求，非公开发行公司债券的，债券受托管理人应当按照债券受托管理协议的约定履行职责。

1月2日，四川证监局发布对宏信证券有限责任公司采取出具警示函行政监管措施的决定。其中指出几项问题，一是投行内控体系和制度不健全；二是投行项目利益冲突审查流程不完善；三是质控部门对投行项目尽调底稿把关不严；四是对投行内核部门的意见跟踪落实不到位；五是投行项目材料及反馈意见报送的内控流程不规范。

四川证监局表示，上述行为违反了《公司债券发行与交易管理办法》（证监会令第180号）第四十条第一款。

记者注意到，此条内容主要是对债券承销机构在定价、配售等过程上提出了有效控制业务风险的要求。

有业内人士认为，部分中小券商因投行业务体量较小，业务模式和风控流程机制相对来说仍有不足之处，因而更应加强内部控制体系建设，对业务中所涉及的各项风险因素进行闭环排查。

针对发行主体，发行人违规乱象主要涉及影响干涉发行定价、结构化发债等方面。

2024年12月，交易商协会公告披露陕西旅游集团有限公司作为债务融资工具发行人，存在以下违反银行间债券市场相关自律管理规则的行为：一是就相关债务融资工具发行，向投资者变相提供财务资助，干涉发行利率。二是未按要求真实、准确提供相关材料。

同月，交易商协会发布公告称，重庆市江津区珞璜开发建设有限公司作为发行人存在以下行为：一是多期债务融资工具募集资金未按约定用途使用，未履行变更程序，其中部分划转至体外公司使用或偿还拆借款；二是2023年年度报告关于募集资金使用信息披露不准确，2023年半年度财务报表更正公告披露不完整。

值得注意的是，针对资金监管行，虽此类违规处罚情形较为罕见，但其暴露出的资金监管履职缺陷尤其应引起重视。

2024年12月11日，交易商协会发布公告称，湖北银行股份有限公司（以下简称“湖北银行”）作为某发行人多期债务融资工具募集资金监管行，在明确知悉发行人申请用途不符合募集说明书约定的情形下，仍按照发行人申请划转募集资金，并且部分资金通过发行人在湖北银行开立的账户划出体外。最终相关债务融资工具募集资金均发生大比例挪用，其中部分用于发行人“自融”。湖北银行未有效履行资金监管职责，违反了银行间债券市场相关自律管理规则。

以上数家受托券商和资金监管银行受罚，向债券发行市场传递了什么信号？

一位券商资本市场部人士向记者表示，募集资金的正当合理使用是企业发债募资的核心关键所在。作为公开发行公司债券的受托管理人或监管行，证券公司投行部对所协助发债的主体资质、银行对所监管发行人使用所募集资金的用途，都需遵照相应规定，分别去承担并切实履行好自身的监督审查职责，在这个层面上不应存在“置身事外”的心理。

监督升级 贯穿询价交易全流程

银行间债券二级市场的违规操作亦有显现。

债券产品管理方面，2024年12月25日，福建证监局对兴证证券资产管理有限公司采取出具警示函措施的决定，直指其部分单一资管计划为银行理财规避监管要求提供便利、债券池管理不到位、股票投资管理有待完善、投诉处理流程有待优化、薪酬递延政策执行不到位、个别单一资管产品信息披露不完整等问题。

其中对于“债券池管理不到位”问题，记者注意到，福建证监局表示其违反了《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》（证监会令第151号，经证监会令第203号修订，以下简称《私募资管办法》）第六十一条。

记者获悉，该《私募资管办法》第六十一条明确指出，证券期货经营机构应建立健全信用风险管理制度，对信用风险进行准确识别、审慎评估、动态监控、及时应对和全程管理。证券期货经营机构应当实施严格的准入管理和交易额度管理，评估并持续关注证券发行人、融资主体和交易对手的资信状况。

投资交易方面，2024年12月19日黑龙江证监局对江海证券有限公司采取出具警示函措施的决定显示，经查，2018年5月至2020年8月该公司在开展债券投资交易过程中，存在规避内控及监管要求的行为，反映出其内部控制不完善。

2024年12月30日，央行官网公开三份行政处罚，上海东亚期货有限公司（下称“上海东亚期货”）、天津信唐货币经纪有限责任公司（下称“天津信唐货币经纪”）、湖南溆浦农村商业银行股份有限公司（下称“湖南溆浦农商行”）因违反银行间债券市场管理规定和未按规定履行客户身份识别义务被警告、没收违法所得或罚款。

有从业人员指出，债券市场的行情热度自2024年初绵延到2025年开年，至今仍较为活跃；但与此同时监管不断趋严，对于部分金融机构在债券发行和交易全流程中可能存在的一系列违规行为和种种“问题操作”的关注度已随之提升。