火速回复上交所八问！国君海通合并披露更多关键细节，明年行业重组仍是重头戏

本报（chinatimes.net.cn）记者胡金华 上海报道

在2024年最后一个交易日前，国泰君安和海通证券的重组合并事项又迎来重要进展。

12月30日晚间，国泰君安和海通同步披露关于本次合并重组审核问询的回复报告，就上交所提出的关于合并重组交易目的及整合管控、交易定价、现金选择权等投资者权益保护措施、配套募集资金、吸并双方业务与财务、商誉、债务处理等八大问题逐一作出答复。值得一提的是，从收到上交所问询函到两家公司披露问询回复仅用了4天。

“两家公司将加快业务整合，在本次交易后尽快完成营运整合过渡，并按照监管机构要求推进包括子公司在内的各类牌照整合、业务划分等工作，实现业务、客户的整体迁移合并。目前，国泰君安、海通证券已建立工作机制，加快推进双方业务、客户与员工的衔接安置。”国泰君安发布的回复公告显示。

中国人民大学财政金融学院教授郑志刚对《华夏时报》记者表示，券商重新洗牌的窗口已经打开，未来会出现围绕券商并购重组开展的重新洗牌的局面，行业“去旧迎新”，通过整合来提高券商自身的核心竞争力和营业能力。

回复报告披露关键细节

国泰君安公告显示，合并后公司将承继两家公司全部业务资质和资格、承接双方现有业务，整合并优化零售、机构、企业客户服务体系。具体而言，对于被吸并方海通证券相关资产的转移安排，根据合并协议的约定，自交割日起，海通证券所有资产的所有权（包括但不限于所有土地、房产、商标、专利、软件著作权、特许经营权、在建工程等资产）和与之相关的权利、利益、负债和义务，均由存续公司享有和承担。海通证券同意自交割日起将协助存续公司办理海通证券所有要式财产由海通证券转移至存续公司名下的变更手续。海通证券承诺将采取一切行动或签署任何文件，或应存续公司要求采取合理行动或签署任何文件以使得前述资产能够尽快过户至存续公司名下。

与此同时，自交割日起，海通证券分公司、营业部归属于存续公司，海通证券同意自交割日起将协助存续公司办理海通证券分公司、营业部变更登记为存续公司分公司、营业部的手续；海通证券所持子公司股权归属于存续公司，海通证券同意自交割日起将协助存续公司办理海通证券所持子公司股权变更登记为存续公司名下股权的手续。

对于吸并双方的人员整合安排，公告指出，2024年11月9日和11日，吸并双方分别召开职工代表大会，审议通过了本次吸收合并涉及的员工安置方案，并向双方全体职工公布了职工代表大会审议结果。根据吸并双方的员工安置方案，自交割日起，国泰君安（含分公司、营业部）全体员工的劳动合同将由存续公司继续履行，海通证券（含分公司、营业部）全体员工的劳动合同将由存续公司承继并继续履行。海通证券（含分公司、营业部）作为其现有员工的雇主的全部权利和义务将自本次吸收合并交割日起由存续公司享有和承担。合并交割日之后，存续公司将按照相关劳动管理制度规定推动吸并双方员工安置方案的实施。

值得一提的是，截至2024年9月30日，在境内，吸并双方国泰君安和海通证券均控股或参股了期货、资产管理、公募基金、私募股权投资、另类投资等子公司；在境外，吸并双方各自通过香港持股平台及其附属公司在全球范围内展业。对此，回复报告表示，本次交易后，存续公司将建立融合统一的合规风控体系，对子公司进行整体管控。就上述子公司之间届时存在的“一参一控”、同业竞争、业务范围划分等问题，存续公司将在过渡期内采取有效举措以满足监管要求。

募资投向进一步细化

在此前披露的重组报告书草案中，国泰君安拟募集配套资金总额不超过人民币100亿元，扣除中介机构费用及交易税费等本次交易相关费用后，拟用于国际化业务、交易投资业务、数字化转型建设、补充营运资金等用途。其中不超过30亿元将用于合并后公司国际化业务、不超过30亿元将用于交易投资业务、不超过10亿元将用于数字化转型建设、不超过30亿元补充营运资金。

而在本次问询函回复中，对各项资金的具体用途进行了进一步明确。

国际化业务方面，将加大境外财富管理、企业融资、资产管理、做市及投资等跨境业务投入；加强跨境金融人才团队建设，增加跨境业务优秀人才；加强国际覆盖网络建设，布局设立分支机构；增加对境外子公司的投入，提高为全球投资者提供综合金融服务的展业能力；加大金融科技投入，提高跨境交易系统技术水平及跨境一体化联动水平。

交易投资业务方面，将增加客需业务及做市业务的资金投入，扩大交易规模，提高客户综合服务能力；加大风险管理体系投入，优化风险监测模型，加强风控团队建设；并加强投研能力建设，为交易投资决策提供高质量的研究支持。

数字化转型建设方面，将加强信息系统建设，加大对核心交易系统的优化升级，建设升级绿色数据中心，对两家公司的交易系统、柜台系统、清算结算系统等各类系统进行整合对接；提升各项业务的数智化运营水平，加大对于证券行业垂类大模型等技术的开发；加大对客户终端的建设，整合升级各类客户终端使用功能及体验。

另外，此次募集配套资金，国资公司将包揽。此次问询函回复指出，国资公司已经出具了《关于认购配套募集资金发行股份的承诺函》，承诺不存在会对按时、足额缴纳本次募集配套资金的认购款产生不利影响的情况。

针对目前市场较为关注的海通证券金融资产计提减值准备有关情况，两家公司就上交所审核询问进行了答复。

回复报告显示，截至2024年9月末，海通证券分类为以公允价值计量的金融资产包括交易性金融资产、其他债权投资和其他权益工具投资，整体估值合理；分类为以摊余成本计量的金融资产主要包括长期应收款、融出资金、买入返售金融资产和应收融资租赁款，经与同行业可比公司对比，相关资产减值计提比例在合理区间内。

回复报告指出，导致海通证券业绩下滑的主要因素系部分金融资产估值下降。海通证券已经按照企业会计准则及相关规定对金融资产进行了合理估值和减值计提，充分暴露相关存量风险。2024年9月以后，国内一揽子增量政策陆续出台，资本市场活跃度显著提升，同时海通证券进一步增强了风险管控，均有助于改善上述影响业绩的不利因素。但未来宏观经济波动、政策刺激力度、市场信心等因素对海通证券的经营业绩影响仍存在一定不确定性。

明年券业并购遵循三主线

以国泰君安、海通并购为信号，正式打开2024年国内证券行业的并购浪潮，而这波浪潮在2025年会出现什么样的变化？

据了解，当前券商的并购目标主要有两种，一是通过并购业务补充或是在经营区域上形成互补，另外一种即是国资体系内部重组运作。此外，很多中小券商股权转让频频出现，也可能在未来演变成为券商之间的整合。据不完全统计，2024年有多达十几家中小券商的股权进行挂牌转让，有的是从去年以来一直在进行股权转让。有些成功，有些则较难找到买家。

“未来券商合并潮不仅规模扩大，而且将呈现多元化趋势，包括强弱并购、中小券商间重组、跨境并购等多种并购方式。政策支持下，券商合并重组将加速推进，旨在打造具有国际竞争力的头部投行。未来行业并购重组机会将源自政策支持下的两类券商机会：头部券商通过并购重组做优做强、打造一流投行；中小券商通过并购重组实现特色化、差异化发展。”对此，南开大学金融发展研究院院长田利辉受访时表示。

在田利辉看来，券商合并过程中可能会面临股东整合、业务重组的困难，包括业务取舍、风险出清等问题。特别是对于涉及海外业务及投行业务事件影响的券商，底层资产质量可能存在问题，估值在行业内偏低，合并时需要特别注意风险化解。此外，合并后的公司需要重新设计技术服务平台和风控体系，优化人才结构，以更好地服务投资者。

郑志刚则认为，通过合并和并购重组实现“1+1>2”的效果，产生良好效果。然而，券商在发展过程中，由于业务模式和企业文化的差异，这些往往成为合并过程中面临的主要挑战。双方并购如何在短期内顺利磨合，渡过阵痛期，并真正实现“1+1>2”的目标，是对他们提出的考验。

郑志刚指出，券商在业务上的同质性是券商整合很重要基点，另外也注意到特别是一些中小券商的辐射范围具有地域性，由于区域分布不同造成的互补性会给券商的业务开展带来某种便利。在合并潮流中，如何高效整合业务高效、如何在空间布局上更加优化，都是他们考虑的重要因素。

有业内资深人士告诉《华夏时报》记者，经过这轮洗牌，存留下来的券商必然是优中选优，它们会达到一定的经营规模，其服务质量和效率都有了实质性提升。然而这并不意味着券商行业的竞争就此结束，预示着新一轮竞争的开始。未来，客户在选择证券服务时会更加关注服务质量以及服务过程中提供的声誉保障，这些因素将在未来的竞争中显得尤为重要。

责任编辑：徐芸茜 主编：公培佳